每日必读公司2002年度第七次董事会于2002年 11月29日在公司三楼会议室召开,出席会议董事应到9人,实到会场7人,两名独立董事采用通讯表决方式,公司监事会有关成员列席参加了会议,符合《证券法》及《公司章程》的有关规定,一致讨论通过了以下议案：
一、 关于大股东沧化实业集团（以下简称大股东）以部分资产还款的议案。
为保护广大投资者的利益和本公司的长远发展,鉴于大股东暂无法用现金偿还对本公司的债务,公司与大股东之间经过协商,制订了以下用大股东部分资产还款方案。
1、资产范围：
大股东所属的热电厂、维护厂、空分车间的机器设备及厂房建筑物、部分仓库、办公楼等建筑物；大股东对其子公司华南沧化所属的华南化建大厦的投资。
2、资产价格：以上资产价值均由京都资产评估有限责任公司进行评估,以评估值作为偿还的价格。（京都资产评估有限责任公司出具了资产评估报告）
3、偿还方式：经京都资产评估有限责任公司对以上资产进行评估,以上资产评估值为10425.98万元,本公司按评估值作为其对债务的偿还。
公司截至2002年6月30日,大股东累计占用上市公司资金11339万元,
如果该议案得到通过,将有效解决资金占用问题。
相关说明：
1、 以上事项属关联交易,公司已聘请河北华安会计师事务所担任该关联交易的独立财务顾问,按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾问意见。本公司将按照相关法规要求,在股东大会召开前五个工作日在《上海证券报》刊登该关联交易的独立财务顾问报告。
2、公司已聘请北京中伦金通律师事务所担任该关联交易的法律顾问,按照有关法律法规的要求就本次交易出具法律意见书。本公司将按照相关法规要求,在股东大会召开前五个工作日在《上海证券报》刊登该关联交易的法律意见书。
3、 该关联交易经独立董事认可后提交至董事会讨论,并发表了独立董事意见公告。
独立董事认为：关于大股东沧化实业集团以部分资产还款的议案,该事项属股份公司与大股东之间的关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价依据是根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估值,交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价,交易价格客观公允。
由于该公司除独立董事外其它董事均为关联董事,按照有关法规和公司章程,关联董事应回避表决,但若关联董事回避表决,则无法按照《中华人们共和国公司法》第117条的要求形成董事会决议,故关联董事在与其他董事一起参与了表决。同时做出了公允性声明。
本次关联交易减少了公司的应收款项,同时遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东利益。有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
4、 由于本公司关联董事回避表决后,表决人数不符合法定人数。根据《公司法》及《董事会议事规则》,由关联董事作公允性声明后参与了表决。
声明如下：作为关联董事,保证本次在董事会的投票不违背诚信和“公开、公平、公正”原则,符合公司的最大利益,未损害非关联股东的合法权益,否则,我们愿意承担相应的法律责任。
5、以上事项需提交股东大会进行表决。
二、关于公司融资互保的议案。
公司为增加市场竞争力,有效降低生产成本,将主业做大作强,公司拟合资建设40万吨/年聚氯乙烯工程并且该工程已获国家经贸委的批文。（公司于2001年9月27日于上海证券报披露）,届时公司将具有70万吨/年聚氯乙烯的生产能力。由于该工程投资额较大,约需15亿资金,需要公司进行债务融资,本公司拟与以下公司签订互保协议。
1、公司与锦州化工集团氯碱股份有限公司签订融资互保金额5亿人民币的意向协议。
公司情况：锦州化工集团氯碱股份有限公司在深圳交易所上市,注册资本34000万元。注册地：辽宁省葫芦岛市。主要经营聚氯乙烯、烧碱、聚醚等化工产品。公司总资产28.86亿元,净资产8.84亿元（2002年中期财务报表）,资信评级为A级。
2、公司与广州中科信集团有限公司签订融资互保2亿人民币的意向协议。
公司情况：广州中科信集团有限公司是一家商贸、科技开发、项目风险投资、房地产经营、财务咨询和投资管理的综合企业集团。公司注册资本10988万元。注册地：广东省广州市。公司总资产4.5亿元,净资产1.41亿元,资信评级AA级。
3、公司与深圳中科智集团有限公司签订融资互保1亿人民币的意向协议。
公司情况：深圳中科智集团有限公司经营范围包括：金融服务、房地产开发与经营、高新技术产业投资、实业开发、建筑建材装饰、国际国内贸易、策划咨询及中介代理等。注册资本8000万元,公司总资产9.66亿元,净资产6.09亿,资信评级AAA级。
相关说明：
1、 以上互保额度是总则性的,并非实际发生,公司将根据实际运营状况进行核定总金额范围内的每一笔具体金额,保证期限、保证责任由相应的具体保证合同约定方可生效。
公司董事会将会对每笔合同审慎处理,密切关注互保公司经营状况,做好风险防范工作,并及时做好披露工作。
2、以上各项互保意向协议书均须股东大会审议后方可实施。
三、关于子公司股权托管的议案
本公司控股子公司——北京华夏新达软件股份有限公司（以下简称 华夏新达）主营软件技术开发、转让、咨询等。公司投资金额2800万元,持股比例66.67%由于该行业市场竞争异常激烈,短期内赢利难度加大,截至2002年9月30日,主营业务收入428.3万元,净利润-125.84万元,所有者权益3768.46万元（未经审计）。公司董事会决定将该公司股权托管经营,将公司所持有的华夏新达科软件股份有限公司的2800万股股份全部委托北京恒信涌鑫商贸有限公司（以下简称恒信涌鑫）管理。
托管时间为2002年11月1日至2003年12月31日。
托管期内,华夏新达的收益及风险转给恒信涌鑫（股权转让权、资产处置权上市公司保留）。
四、关于2002年12月31日召开临时股东大会的议案。
具体事宜如下：
1、会议时间：2002年12月31日上午9点30分；
2、会议地点：公司办公楼六楼会议室；
3、会议内容：
a、 关于大股东沧化实业集团以部分资产还款的议案。
b、 关于公司融资互保的议案。
＜a＞、公司与锦州化工集团氯碱股份有限公司签订融资互保金额5亿人民币的意向协议。
＜b＞、公司与广州中科信集团有限公司签订融资互保2亿人民币的意向协议。
＜c＞、公司与深圳中科智集团有限公司签订融资互保1亿人民币的意向协议。
4、出席会议的对象
a、公司董事、监事、高级管理人员；
b、凡在2002年12月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
c、登记地点：公司证券部；
d、登记截止时间：2002年12月30日；
e、本次会议会期预计半天,与会者食宿及交通费用自理；
f、联系电话：0317--3030719
沧州化学工业股份有限公司董事会
2002年11月29日
