本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易：指沧州化工拟以沧化集团所欠沧州化工款项,收购沧化集团所属热电厂、维护厂、空分车间及部分仓库办公楼和对揭阳华南沧化所属华南化建大厦的投资之行为。

    沧化实业集团是本公司第一大股东,股权比例为48.98%,鉴于大股东暂无法用现金偿还对本公司的债务,公司与大股东之间经过协商,制订了以下用大股东部分资产还款方案。

    本次交易构成了本公司的关联交易。

    董事会 7名董事参加了此次会议,公司独立董事丘创先生、赵锡军先生以通讯方式进行了表决,由于其它董事均为关联董事,按照有关法规和公司章程,关联董事应回避表决,但若关联董事回避表决,则无法按照《中华人们共和国公司法》第117条的要求形成董事会决议,故关联董事在与其他董事一起参与了表决。并作了公允性说明。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,包括沧化集团在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。本公司将在2002年12月31日召开2002年度第二次临时股东大会审议该项预案并进行表决。

    二、本次关联交易各方的基本情况

    （一） 沧州化工

    基本情况：

    沧州化工股份有限公司是经河北省体改委以冀体改股字〖1994〗20号文批准,由沧州市化工厂进行股份制改组,发起成立的定向募集股份有限公司。1996年6月26日,公司经中国证监会证监发审字〖1996〗71号文批准在上海证券交易所上市,股票代码为600722。公司主要生产经营化工原料（不含化学危险品）、塑料制品、建筑材料等。

    截止2002年9月30日,公司未经审计的财务资料如下：总股本为42,142万股,其中流通股为11,500万股,总资产为302,742.68万元,净资产为93,640.63万元,每股净资产为2.22元,2002年1-9月份实现主营业务收入91,671.67万元,净利润-2975.71万元,净资产收益率为-3.18%。

    （二） 沧化集团

    基本情况：

    河北沧州化工实业集团有限公司的前身是沧州化工厂,始建与1979年。1994年6月22日沧州市体改委以〖1994〗19号文件批准组建了河北沧州化工实业集团有限公司,注册资本21795万元,属国家大一型企业。其经营范围：经营制造化工原料（不含化学危险品）、水泥；批发零售五金交电、百货等；汽车货运；化工产品及原辅料（不含化学危险品）机械设备的进口；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易；自备电网入网运行。截止2002年9月30日,沧化集团未经审计总资产113308万元,净资产3331万元。

    三、本次关联交易事项

    （一）本次关联交易的主要内容

    本次关联交易的主要内容为沧化集团以其所属热电厂、维护厂、空分车间及部分仓库办公楼等资产和对揭阳华南沧化所属华南化建大厦的投资,抵偿沧化集团所欠沧州化工股份有限公司款项。其中,沧州化工受让的对华南大厦的投资比例为84.09%。

    根据北京京都资产评估有限责任公司京都评报字（2002）第066号《资产评估报告书》,截止2002年9月30日,上述资产评估结果为10425.98万元。详细情况如下表：（单位：万元）

    项   目               帐面价值      调整后帐面价值    评估价值
    对华南化建大厦投资     3100.00         4755.98         4568.05
    机器设备               6723.65         6723.65         5857.93
    建筑物                 2689.35         2689.35         3116.01
    资产合计              12513.00        14168.98        10425.98

    （二）关联交易定价

    根据具有证券从业资格的北京京都资产评估有限公司评估价值进行定价。因此,沧州化工向沧化集团收购的资产价格为10,425.98万元。

    （三）交易资金的来源

    本次转让事项所需资金为沧化集团所欠沧州化工之欠款。

    （四） 交易的生效条件

    根据关联交易协议,本次交易的生效以沧州化工临时股东大会批准为前提。

    四、本次关联交易的目的

    沧州化工受让上述资产的目的是解决沧化集团对沧州化工的关联欠款问题,有效保护中小投资者的利益。

    五、本次关联交易的影响

    本次关联交易实质为大股东用资产还款,尽管实施后会改善公司的资产结构,但是原公司管理体制中的问题并没有得到解决,公司将据实际情况研究制定新的管理办法,使该资产发挥更大的作用,更好回报广大股东。

    六、公司董事会的全体成员经讨论审议通过了该关联交易,一致认为该关联交易符合公司的最大利益,未损害非关联股东的合法权益,利于公司的进一步发展。

    公司独立董事丘创先生、赵锡军先生认为关于大股东沧化实业集团以部分资产还款的议案,该事项属股份公司与大股东之间的关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价依据是根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估值,交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价,交易价格客观公允。

    七、公司已聘请河北华安会计师事务所担任该关联交易的独立财务顾问,按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾问意见。本公司将按照相关法规要求,在股东大会召开前五个工作日在《上海证券报》刊登该关联交易的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、本公司2002年第七次董事会决议。

    2、北京京都资产评估有限公司的资产评估报告。（该报告均已披露在www.sse.com.cn）

    3、独立董事的独立意见公告。（该报告均已披露在www.sse.com.cn）

    

沧州化学工业股份有限公司董事会

    2002年11月29日