沧州化学工业股份有限公司（以下简称公司） 2001 年第二次临时股东大会于 2001年10月16日上午在河北省沧州市沧州化学股份有限公司公司六楼会议室召开。 大会由副董事长杨青山先生主持,出席会议的股东及股东代表共6人, 持有和代表股 份306481000股,占公司总股本的72.73%, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议, 应公司邀请中伦金通律师事 务所指派律师见证了本次会议。会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：

    一、审议通过了《关于本次增发新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等法 规有关条件的议案》

    表决结果306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的 100%）,0股反 对,0股弃权。

    二、逐项审议通过了《关于公司申请公募增发A股的议案》

    （一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）每股面值：人民币1.00元。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （三）发行数量：不超过8000万股,该发行数量仅指公募增发新股部分,国有股 减持的存量发行部分另行计算。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （四）发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止的除外 。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （五）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （六）发行方式：本次增发采用向社会公众投资者网上累计投标询价和向机构 投资者网下累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可 在网下配售数量和网上配售数量之间做适当回拨。在发行价格之上, 股权登记日登 记在册的公司社会公众股股东可依其持有的股数享有一定比例的优先认购权。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （七）发行定价方法：本次增发拟在一定价格区间内,采用网上、 网下同步累 计投标询价的方式确定发行价格。询价区间上限为《申购价格区间公告》前20日收 盘价的平均值或前一日收盘价两者的较低者, 询价区间下限为该平均值或前一日收 盘价的一定折扣。最终发行价格将根据网上及网下累计投标询价结果, 按照一定的 超额认购倍数由公司与主承销商协商确定。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （八）本次增发募集资金拟投入以下项目,并按以下先后顺序实施：

    1、合资改造40万吨/年PVC树脂项目,拟用募集资金7280.25万美元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    2、利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程项目,拟用募集资金15164万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    3、 热电扩建项目,拟用募集资金8666万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    4、 高浓度苦咸水淡化技术改造项目,拟用募集资金4628万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    5、 循环水、污水处理技术改造项目,拟用募集资金4990万元。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （九）本次增发方案中涉及国有股减持事宜按国务院颁发的《减持国有股筹集 社会保障资金管理暂行办法》及有关法律、法规和规定执行。原则上国有法人股股 东河北沧州化工实业集团有限公司承诺按发行募集资金总金额的10%减持股份,具体 减持数量、减持价格、减持方式等具体方案将根据国家有关部门的具体有关规定来 确定。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （十）本次增发募集资金不超过人民币100,000万元,所募资金将首先确保上述 项目的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由公司自筹解 决。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    上述增发新股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、逐项审议通过了《本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    （一）合资改造40万吨/年PVC树脂项目,拟用募集资金7280.25万美元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程项目,拟用募集资金 15164 万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （三） 热电扩建项目,拟用募集资金8666万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （四） 高浓度苦咸水淡化技术改造项目,拟用募集资金4628万元；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （五） 循环水、污水处理技术改造项目,拟用募集资金4990万元。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    四、审议通过了《提请股东大会同意本次公募增发的有效期的议案》

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    五、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发A 股相关事宜的议案》

    （一）依据本公司2001年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具 体情况决定发行对象、老股东优先认购比例、询价区间、发行方式、最终发行价格 和最终发行数量；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （三）批准公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （四）在本次公募增发A 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公 司注册资本变更相关事宜；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （五）在出现不可抗力或其它足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实 施但会对公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定本次增资发行计划合理延期实 施；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （六）增发完成后,申请将本次增发的新增股份在上海证券交易所上市流通；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （七）本次临时股东大会结束后,如国家关于上市公司增发新股政策发生变化, 董事会根据新政策对本次增发的合法性进行自查, 并授权董事会根据新政策对增发 方案进行调整；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （八）授权公司董事会根据国务院《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办 法》和其它相应法规、具体操作规定的要求, 办理本次增发中涉及到的国有股减持 的有关事宜,并在增发方案中做出相应的调整；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （九）办理决定与本次公募增发A股有关的其它事宜；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （十）本次授权的有效期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    六、审议通过了《关于公司新老股东共同享有本次公募增发前实现的滚存利润 的议案》

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    本次临时股东大会表决通过的有关增发新股议案尚须报中国证券监督管理委员 会核准。

    七、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    八、审议通过了《关于解除本公司同本公司之控股股东——河北沧州化工实业 集团有限公司签定的〈AVCM资产租赁及加工承揽合同〉的议案》

    表决结果：1200股同意（因关联股东回避, 占出席会议非关联股东所持有效表 决权的100%）,0股反对,0股弃权。

    九、审议通过了《沧州化学工业股份有限公司关联交易管理办法》

    表决结果：1200股同意（因关联股东回避, 占出席会议非关联股东所持有效表 决权的100%）,0股反对,0股弃权。

    十、逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    （一）周振德先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）孙文育先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （三）曹建林先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （四）李晓华先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （五）于生春先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （六）张建珍先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （七）靳洪强先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    以上董事任期从2001年10月16日起至2004年10月16日止。

    十一、逐项表决通过了《关于修改公司章程的议案》

    （一）原章程第七十二条：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况,如有特别情况关联股东无法回避时 ,公司在征得有权部门同意, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告时作出详细说明。”

    现修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况,如有特别情况关联股东无法回避时 ,公司在征得有权部门同意, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告时作出详细说明。

    上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。”

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）原章程第八十三条：

    “董事个人或者其所在任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,担在对方是善意第三人的情况下除外。”

    现修改为：

    “董事个人或者其所在任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,担在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 无须回避的任何董事 均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事对关联交易事项的定性及 由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的, 可申请无须回避的董事表决决 定。如关联董事回避表决后,表决人数不符合法定人数时,可由关联董事作公允性声 明后参与表决。”

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （三）原章程第九十三条：

    “董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    现修改为：

    “董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （四）原章程第一百三十五条：

    “公司设监事会。监事由五名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人 不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：

    “公司设监事会。监事由五名监事组成,其中股东代表两名,职工代表三名, 设 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行 其职权。”

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    十二、逐项表决通过了《关于监事会换届选举的议案》

    （一）吴桂华女士；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    （二）于占祥先生；

    表决结果：306481000股同意（占出席会议股东所持有效表决权的100%）,0 股 反对,0股弃权。

    中伦金通律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》, 主要法律意见如 下：“公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定, 符 合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大 会的表决程序合法、有效。”

    

沧州化学工业股份有限公司

    2001年10月16日

    当选董事简历：

    周振德,男,出生于1945年2月,现年56岁,大学文化,1977年毕业于北京大学高分 子专业,高级工程师,历任沧州市化工厂厂长,沧州化学工业股份有限公司董事长,河 北沧州化工实业集团公司董事长。

    孙文育,男,出生于1950年12月,现年51岁,大专文化, 历任沧州市化工厂有机分 厂厂长,沧州化学工业股份有限公司市场销售部部长,沧州化学工业股份有限公司总 经理。

    曹建林,男,出生于1956年6月,现年45岁,毕业于沧州化工学校无机专业,工程师, 历任沧州市化工厂氯碱车间主任,沧州化学工业股份有限公司氯碱分厂厂长,沧州化 学工业股份有限公司副总经理。

    李晓华,男,出生于1963年6月,现年38岁,毕业于河北工学院有机化工专业,高级 工程师,历任沧州市化工厂技术开发部部长,副厂长, 沧州化学工业股份有限公司开 发部部长。

    张建珍,男,出生于1962年,现年39岁,毕业于河北工学院化机专业,高级工程师, 历任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州化学工业股份有限公司氯碱分厂厂长,财务部 部长,副总经理。

    于生春,男,出生于1963年,现年38岁,毕业于河北工学院高分子专业, 高级工程 师,历任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州化学工业股份有限公司供销总公司总经理。

    靳洪强,男,出生于1963年,现年38岁,高级工程师,毕业于四川大学化学系,历任 沧州市化工厂设计所所长,沧州化学工业股份有限公司离子膜车间主任,沧州沧井化 工有限公司总经理。

    当选监事简历：

    吴桂华,女,出生于1949年,现年52岁,政工师,毕业于沧州市委党校,历任沧州市 化工厂劳资科科长,沧州化学工业股份有限公司党委副书记、纪委书记。

    于占祥,男,出生于1946年,现年55岁,经济师,毕业于河北电大,历任沧州市化工 厂办公室主任,沧州化学工业股份有限公司总经理办公室主任,工会主席。