沧州化学工业股份有限公司2001年度第六次董事会于2001年9月14日上午10 时 在公司三楼会议室召开,应到董事8人,实到8人。会议由公司董事长周振德先生主持, 公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及程序符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    在2001年7月26日召开的公司2001年度第一次临时股东大会上,通过了《董事会 关于前次募集资金使用情况的说明》,但因合资建设40万吨/年聚氯乙烯树脂（下简 称“PVC树脂”）工程项目及其配套工程项目的投资结构问题,公司董事会有关增发 新股的若干提案未获通过（详见2001年7月27日《上海证券报》第24版）。 与会股 东认为公司应将主要资金投资于40万吨/年PVC树脂工程主体项目, 同时充分挖掘现 有的配套运营能力及债务融资能力,采取挖潜及自筹方式解决相关配套工程项目,从 而达到公司资本结构、投资结构、经济效益的优化。与会股东建议董事会对投资项 目进一步调研论证,深入完善可行性研究报告,适当调整项目投资结构, 尽快报股东 大会再行审议决定公司有关增发方案。

    会后董事会责成有关部门对合资建设40万吨/年PVC树脂工程项目做了进一步分 析论证,对公司现有的生产配套潜力及未来的债务融资能力进行了详尽的评估,对原 增发方案中募集资金投向的具体内容重新进行修订,包括：项目、规模、 工期等。 力争做到最少的投资、最短的工期、最大的效益、最多的回报。同时, 同时对增发 议案进行了修改和完善。

    2001年9月13日,持有公司股权72.71%的股东河北沧州化工实业集团有限公司向 公司董事会提出召开临时股东大会要求, 要求临时股东大会再次讨论公司增发问题 并提出相应提案。公司董事会对其提出的召开临时股东大会的要求和提案进行了审 查,认为符合法律、法规和公司章程的规定,其提案同董事会近期对增发新股所作工 作得出的结论以及修改和完善后的增发议案基本一致, 故同意其提议其召开临时股 东大会的要求,经与其协商并获其同意,对其提案进行相应修改后作为其和公司董事 会共同向股东大会提出的议案。

    本次董事会会议审议并一致通过了如下议案和事项, 其中第一至五项和第十四 项议案为董事会与河北沧州化工实业集团有限公司之共同提案：

    一、关于本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》等法规有关条件的 议案

    尽管本公司2001年度第一次临时股东大会上已经表决通过了该项议案, 但考虑 到距该次临时股东大会公司又有一段经营运作的时间,从审慎性原则出发,公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发［2001］43 号《关于做 好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,结合公司的实际情况, 再次逐一对公司2001年公募增发新股的资格进行了认真的自查。董事会一致认为： 公司符合上市公司公募增发新股的条件,为提高公司可持续发展能力,公司董事会决 议,拟定申请公募增发A股。

    二、关于公司2001年申请公募增发A股的议案,具体方案如下：

    （一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    （二）每股面值：人民币1.00元。

    （三）发行数量：不超过8000万股,该发行数量仅指公募增发新股部分,国有股 减持的存量发行部分另行计算。

    （四）发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止的除外）。

    （五）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    （六）发行方式：本次增发采用向社会公众投资者网上累计投标询价和向机构 投资者网下累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可 在网下配售数量和网上配售数量之间做适当回拨。在发行价格之上, 股权登记日登 记在册的公司社会公众股股东（以下简称“老股东”）可依其持有的股数享有一定 比例的优先认购权。

    （七）定价方法：本次增发拟在一定价格区间内,采用网上、 网下同步累计投 标询价的方式确定发行价格。询价区间上限为《申购价格区间公告》前20日收盘价 的平均值或前一日收盘价两者的较低者, 询价区间下限为该平均值或前一日收盘价 的一定折扣。最终发行价格将根据网上及网下累计投标询价结果, 按照一定的超额 认购倍数由公司与主承销商协商确定。

    （八）本次增发募集资金拟投入以下项目,并按以下先后顺序实施：

    1、合资改造40万吨/年PVC树脂项目；

    2、 利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程项目；

    3、 热电扩建项目；

    4、 高浓度苦咸水淡化技术改造项目；

    5、 循环水、污水处理技术改造项目。

    （九）本次增发方案中涉及国有股减持事宜按国务院颁发的《减持国有股筹集 社会保障资金管理暂行办法》及有关法律、法规和规定执行。原则上国有法人股股 东河北沧州化工实业集团有限公司承诺按发行募集资金总金额的10%减持股份,具体 减持数量、减持价格、减持方式等具体方案将根据国家有关部门的具体有关规定来 确定。

    二、关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    本次公募增发的募集资金主要用于合资改造40万吨/年PVC树脂项目和 39万吨/ 年水泥三废治理工程项目, 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及指导方向。 项目建成后,将有助于本公司增强企业竞争力,更好地参与国际与国内两个市场的竞 争。

    具体项目包括：

    1、合资改造40万吨/年PVC树脂项目

    我国PVC市场的需求量以每年百分之十几的速度增长,截至2000年底全国对 PVC 的需求超过450万吨,而目前我国的生产能力约为260万吨/年,约50%PVC树脂靠进口。 所以,建设PVC树脂生产装置,具有良好的经济效益及社会效益。而且PVC树脂规模效 益比较明显,因此国外PVC树脂生产大型化趋势很明显,虽然我国PVC树脂生产厂家不 少,但具有规模生产能力的厂家屈指可数,抵御市场风险能力普遍较差。

    本公司40万吨/年PVC树脂项目建成后,PVC树脂生产能力将达到70万吨/年,将使 本公司成为世界最大的PVC树脂生产商之一。该工程采用乙烯法生产PVC, 在国内外 市场上极具竞争力。

    该项目总投资9707万美元,由本公司同外方合资组建的项目公司筹建,其中本公 司拟投资7280.25万美元,占拟设立合资项目公司注册资本的75%。合资改造40万吨/ 年PVC树脂工程年增销售收入28亿元人民币,年创利润2.59亿元,投资回收期4.5年。

    2、利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程项目

    本公司原电石法12万吨/年VCM（氯乙烯）装置, 是以电石为原料通过乙炔发生 产生VCM,在乙炔发生工序会产生大量的电石渣。另外,我公司的热电厂每年要有约3. 5万吨的煤灰渣排放。为充分利用上述废料并增加公司可持续发展能力,我公司拟投 资建设以电石渣为原料,以炉渣作混合料的39万吨/年电石渣水泥工程。该项目总投 资15164万元,年增销售收入9172万元,年增利税1707万元,本公司拟用募集资金投入。

    3、热电扩建项目

    本公司现有电负荷15MW,40万吨/年PVC树脂项目投产后将增加电负荷35MW,总负 荷为50MW。原热电厂现供电能力5MW,为充分利用40万吨/年PVC树脂工程产生的余热, 本公司拟对热电联产进行技术改造,本次技改后供电能力将达到15MW 的经济规模。 该项目不仅能解决40万吨PVC树脂工程供热及部分电力供应问题,同时能够充分利用 40万吨/年PVC树脂工程产生的余热,降低生产成本、提高市场竞争力、节能降耗,为 企业的发展提供了基础保证。该项目总投资8666万元,本公司拟用募集资金投入。

    4、高浓度苦咸水淡化技术改造项目

    本公司于今年四月投产了18000立方米/天苦咸水淡化装置, 公司拟在原基础上 扩建至27000立方米/天的能力。公司的拟投资项目合资改造40万吨/年PVC树脂项目 与利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程项目年用水量536万立方米, 原装置 年富余苦咸水淡化能力280万立方米,扩建后将新增苦咸水淡化能力300万立方米/年, 正好达到产需平衡。

    沧州属全国水资源最匮乏地区之一,国家在十五规划中,把水资源开发列为重要 内容,同时苦咸水淡化项目亦属国家鼓励发展的项目。公司扩建苦咸水淡化工程,既 满足了企业发展的需要, 同时对解决沿海地区及内陆苦咸水地区工业和民用淡水的 需要起到积极示范作用。项目实施后,将成为国内规模最大,工艺最先进的高浓度苦 咸水淡化工程。该项目总投资4628万元,年新增利税813万元, 本公司拟用募集资金 投入。

    5、循环水、污水处理技术改造项目

    公司新区的进一步发展及建设40万吨/年PVC树脂工程急需对生产中产生的循环 水、污水进行处理和再利用。结合企业现状,公司拟采用国内外的先进技术,对公司 原有的循环水、污水处理系统进行技术改造。该项目总投资4990万元, 年新增利税 1049万元,本公司拟用募集资金投入。

    本次增发募集资金不超过人民币100,000万元,所募资金将首先确保上述项目的 实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由公司自筹解决。

    董事会全体董事一致同意以上募集资金项目。董事会全体董事一致承诺：对发 行人未来可能改变募集资金项目用途而对投资者造成的任何损失承担个别的和连带 的责任。

    三、关于提请股东大会同意本次公募增发的有效期的议案

    本次公募增发A 股的有效期为自本次增发议案经公司临时股东大会批准授权之 日起一年或临时股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召 开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

    四、关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发A股相关事宜的议案

    根据本次增发工作需要, 董事会提请股东大会授权董事会具体办理以下与本次 公募增发A股相关事宜：

    （一）依据本公司2001年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具 体情况决定发行对象、老股东优先认购比例、询价区间、发行方式、最终发行价格 和最终发行数量；

    （二）根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    （三）签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （四）在本次公募增发A 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公 司注册资本变更相关事宜；

    （五）在出现不可抗力或其它足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实 施但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    （六）增发完成后,申请将本次增发的新增股份在上海证券交易所上市流通；

    （七）本次临时股东大会结束后,如国家关于上市公司增发新股政策发生变化, 董事会根据新政策对本次增发的合法性进行自查, 并授权董事会根据新政策对增发 方案进行调整；

    （八）授权公司董事会根据国务院《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办 法》和其它相应法规、具体操作规定的要求, 办理本次增发中涉及到的国有股减持 的有关事宜,并在增发方案中做出相应的调整；

    （九）办理与本次公募增发A股有关的其它事宜；

    （十）本次授权的有效期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    五、关于公司新老股东共同享有本次公募增发前实现的滚存利润的议案

    本次公募增发A股完成后,新老股东共同享有公司本次增发前实现的滚存利润。

    以上有关本次增发的议案尚须经公司2001年度第二次临时股东大会表决后, 报 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    董事会还通过了以下议案,并就第七、八、九、十、 十一项议案单独向股东大 会提出提案：

    六、审议通过公司董事会议事规则

    七、审议通过公司股东大会会议规则草案

    八、关于解除本公司同本公司之控股股东——河北沧州化工实业集团有限公司 （下简称“集团公司”）签定的《AVCM（电石法生产氯乙烯）资产租赁及加工承揽 合同》的议案

    2000年6月集团公司与本公司签定《AVCM资产租赁及加工承揽合同》,本公司将 帐面价值1.825亿元的AVCM 设施租赁给集团公司,租金210万元/月。2001年4月, 为 了降低该等关联交易金额,本公司同集团公司重新修订了原签定的合同,租金降低为 79.04万元/月,加工承揽业务的内容也相应减少。 上述关联交易协议的签订和变更 均进行了相应的信息披露。

    产生上述关联交易的主要原因是：2000年6月之前本公司的AVCM 生产设施尚未 建成,其时本公司的主要原材料（包括AVCM在内）均由集团公司负责采购；2000年7 月本公司AVCM生产设施完工投产,但与AVCM 设施相关的主要管理人员和技术人员的 人事关系均在集团公司,为便于该设备的有效运转又能克服人事调配障碍,本公司决 定将该设备租赁给集团公司,由集团公司自主采购原材料,生产AVCM后按市场价格售 予本公司；2001年4月,公司从减少关联交易数额的角度考虑, 决定采取集团公司继 续租赁该设备,本公司购买原材料并委托集团公司加工AVCM 的方式处理该类关联交 易,采取该种方式,本公司AVCM的采购成本降低,因此相应调低了AVCM设备租金。

    为减少关联交易数额,本公司与集团公司协商一致,达成解除以上关联协议的意 向,与AVCM设施相关的主要管理人员和技术人员的人事关系目前也已理顺,拟全部进 入本公司,由本公司与其签订劳动合同。

    本公司全体董事本着诚信、公允的原则,一致同意上述关联交易的解除,并承诺 为表决的客观性、公正性承担个别和连带的责任。上述关联交易的解除尚需报股东 大会批准。

    九、审议通过了《沧州化学工业股份有限公司关联交易管理办法》

    为规范公司的关联交易行为, 公司制定了《沧州化学工业股份有限公司关联交 易管理办法》,明确了公司关联交易的处理原则、程序、定价政策、 信息披露等以 确保关联交易的公允性。

    十、关于提名周振德、孙文育、曹建林、李晓华、于生春、张建珍、靳洪强为 新一届董事的议案。由于公司副董事长杨青山先生因年龄问题即将退休, 故不再参 加新一届董事选举。以上董事任职资格符合法律、法规和公司章程的规定, 任期三 年,自公司临时股东大会批准之日起计算。简历附后。

    十一、审议通过了关于修改公司章程的议案

    1、原章程第七十二条：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况,如有特别情况关联股东无法回避时 ,公司在征得有权部门同意, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告时作出详细说明。”

    现修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况,如有特别情况关联股东无法回避时 ,公司在征得有权部门同意, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告时作出详细说明。

    上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。”

    2、原章程第八十三条：

    “董事个人或者其所在任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    现修改为：

    “董事个人或者其所在任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 无须回避的任何董事 均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事对关联交易事项的定性及 由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的, 可申请无须回避的董事表决决 定。如关联董事回避表决后,表决人数不符合法定人数时,可由关联董事作公允性声 明后参与表决。”

    3、原章程第九十三条：

    “董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    现修改为：

    “董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    4、原章程第一百三十五条：

    “公司设监事会。监事由五名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人 不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：

    “公司设监事会。监事由五名监事组成,其中股东代表两名,职工代表三名, 设 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行 其职权。”

    十二、2001年9月14日,接公司监事会通知, 监事会提出在临时股东大会上监事 换届选举,提议吴桂华、于占祥为候选人的议案,董事会认为该提案符合法律、法规 和公司章程的规定,提交股东大会表决。

    十三、审议通过了《公司关于建立独立董事制度的筹备意见》

    十四、关于召开公司2001年度第二次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2001年10月16日上午9点30分

    （二）会议地点：公司六楼会议室

    （三）会议议题：

    1、 审议关于本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》等法规有关条 件的议案；

    2、逐项审议关于公司申请公募增发A股的议案；

    3、逐项审议本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    4、审议提请股东大会同意本次公募增发的有效期的议案；

    5、审议关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发A股相关事宜的议 案；

    6、审议关于公司新老股东共同享有本次公募增发前实现的滚存利润的议案；

    7、公司股东大会议事规则草案；

    8、 审议关于解除本公司同本公司之控股股东——河北沧州化工实业集团有限 公司签定的《AVCM资产租赁及加工承揽合同》的议案；

    9、审议《沧州化学工业股份有限公司关联交易管理办法》

    10、关于董事会换届选举的议案；

    11、审议关于修改公司章程的议案；

    12、关于监事会换届选举的议案。

    （四）出席人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年10月 11 日下午3：00在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东,或其委托代理人。

    （五）登记时间：2001年10月 14日

    （六）登记地点：公司证券科

    （七）本次会议会期半天,与会者食宿及交通费用自理。

    （八）联系电话：0317-3030719

    

沧州化学工业股份有限公司董事会

    2001年9月14日

    附件二：

    候选董事简历

    周振德,男,出生于1945年2月,现年56岁,大学文化,1977年毕业于北京大学高分 子专业,高级工程师,历任沧州市化工厂厂长,河北沧州化工实业集团董事长,沧州化 学工业股份有限公司董事长。

    孙文育,男,出生于1950年12月,现年51岁,大专文化, 历任沧州市化工厂有机分 厂厂长,沧州化学工业股份有限公司市场销售部部长,沧州化学工业股份有限公司总 经理。

    曹建林,男,出生于1956年6月,现年45岁,毕业于沧州化工学校无机专业,工程师, 历任沧州市化工厂氯碱车间主任,沧州化学工业股份有限公司氯碱分厂厂长,沧州化 学工业股份有限公司副总经理。

    李晓华,男,出生于1963年6月,现年38岁,毕业于河北工学院有机化工专业,高级 工程师,历任沧州市化工厂技术开发部部长,副厂长, 沧州化学工业股份有限公司开 发部部长。

    张建珍,男,出生于1962年,现年39岁,毕业于河北工学院化机专业,高级工程师, 历任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州化学工业股份有限公司氯碱分厂厂长,副总经 理。

    于生春,男,出生于1963年,现年38岁,毕业于河北工学院高分子专业, 高级工程 师,历任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州化学工业股份有限公司副总经理。

    靳洪强,男,出生于1963年,现年38岁,高级工程师,毕业于四川大学化学系,历任 沧州市化工厂设计所所长,沧州化学工业股份有限公司离子膜车间主任,沧州沧井化 工有限公司总经理。