中国证券监督管理委员会：

    沧州化学工业股份有限公司（以下简称＂沧州化工＂或＂该公司＂）于2000年 6月经贵会核准实施配股方案,国信证券有限责任公司（以下简称＂我公司＂ 或＂ 国信证券＂）作为此次沧州化工配股主承销商,已于2000年7月完成此次配股发行的 主承销工作。2001年8月8日,沧州化工公布2001年中期报告。

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国信证券于2001年8月中旬委派项目人员对沧州化工进行了回访,现将本次回访有关 情况报告如下：

    一、沧州化工配股募集资金使用情况

    沧州化工2000年配股方案是以公司1998年年末总股本19620万股为基数,按每10 股配售3股的比例向全体股东配售,价格为人民币7元/股,共配售2902万股,其中向社 会公众股股东配售1500万股,国家股股东以土地使用权认购应配售部分中的1402 万 股,共募集资金20314万元,扣除发行费用后实际募集资金19920.9万元, 除去国家股 股东--河北沧州化工实业集团有限责任公司用于认购此次配股的土地使用权后, 实 际募集的货币资金为10106.9万元。此次配股募集资金于2000年7月 13日全部到位, 已经河北华安会计师事务所验资并出具冀华会验字〖2000〗2004号验资报告予以验 证确认。

    截至回访之日,沧州化工本次配股募集资金已使用完毕,履行了《配股说明书》 的募集资金使用承诺,没有发生募集资金使用变更情况。具体情况如下：

    （一） 《配股说明书》披露的募集资金拟投资项目

    沧州化工在《配股说明书》中披露,募集资金拟投入以下项目：

    1、投资5100万元用于新建苦咸水淡化装置项目；

    2、投资4945万元用于12万吨/年的氯乙烯装置配套公用工程项目；

    3、其余约55万元用于补充公司流动资金。

    （二）募集资金的实际投资情况

    截至回访日,募集资金使用具体情况如下表所示：

    金额单位：万元

    项目名称                              计划投入     实际投入 

                                       募集资金金额 募集资金金额

    新建苦咸水淡化装置项目               5100         5100      

    12万吨/年氯乙烯装置配套公用工程      4945         4945      

    补充公司流动资金                       55         61.9


    金额单位：万元

    项目名称                            项目计划              项目实际

                                        完成进度              完成进度

    新建苦咸水淡化装置项目           2001年上半年完工    2001年4月正式投产

    12万吨/年氯乙烯装置配套公用工程  2001年上半年完工    2001年4月正式投产

    补充公司流动资金

    （三）关于沧州化工配股募集资金使用情况的说明

    1、12万吨/年氯乙烯装置配套公用工程

    沧州化工在《配股说明书》中披露：公司计划利用募集资金建设年产12万吨氯 乙烯之配套公用工程,包括空压站、氮气站、供排水、供配电及消防设施等。 该项 目设计建设工期为一年,计划2000年下半年投入3400万元,主要为工程土建及部分设 备安装,2001年上半年投入1545万元,主要为设备的安装调试。

    项目实际进展情况：经回访调查,该项目已于2001年4月初正式完工投产, 该项 目增强了沧州化工自身的生产配套能力,提高了该公司的竞争能力,已产生节能降耗 效益。

    2、苦咸水淡化装置建设项目

    沧州化工在《配股说明书》中披露：公司计划利用募集资金结合沧州市的实际 水资源状况建设一套苦咸水淡化装置,包括原料水的取得、原料水处理、淡化装置、 厂区布置和厂房、输配电工程等。该项目设计建设工期为一年,计划2000 年下半年 投入3900万元,主要为工程土建及部分设备安装,2001年上半年投入1073万元, 主要 为设备的安装调试。

    项目实际进展情况：经回访调查,该项目已于2001年4月初正式完工投产, 截止 2001年6月30日,该项目已产生利润101万元。

    二、沧州化工募集资金管理情况

    沧州化工前次配股募集资金到位后, 全部存放于中国工商银行沧州市分行南环 支行。截止回访之日,募集资金已全部使用完毕。

    沧州化工前次配股募集资金的使用严格按照公司内部制定的财务制度和《公司 章程》的有关规定执行。沧州化工在资金管理上实行生产资金、工程建设（含技改 工程）资金严格分开,两者之间不串换；募集资金实行专款专用,严格按工程建设的 立项批复及董事会决议等规定的募集资金使用方向使用；项目建设的资金使用由规 划部门按工程进度提出资金使用计划后,提交由分管工程建设的副总经理、 公司财 务总监等组成的资金平衡领导小组进行平衡,统筹安排； 在公司资金平衡领导小组 确定资金使用金额后,公司财务部负责资金统一发放,将资金转入专项工程建设帐户。

    沧州化工声明没有将此次配股募集资金用于委托理财和资金被控股股东占用的 情况；国信证券本次回访没有发现将此次配股募集资金用于委托理财和资金被控股 股东占用的情况。

    三、沧州化工盈利预测实现情况

    沧州化工没有在前次配股申请文件中对配股实施后的盈利情况进行预测。

    2000年度,沧州化工扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.12% ； 2001年中期, 沧州化工扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（与加权平均 值一致）为4. 23 %,均高于同期银行存款利率水平。

    四、沧州化工业务发展目标的实现情况

    按照沧州化工董事会在2000年初制定的新年度业务发展规划披露：公司对氯碱 行业2000年的前景并不乐观,由此公司制定了科学安排生产、树立全新营销观念,强 化质量保证,完善大项目配套及尾项工程以保持企业发展后劲,完善信息管理体系发 挥信息资源优势,超前谋划、全面做好加入WTO的准备工作等发展规划。

    沧州化工2000年年报披露,公司2001年业务发展计划为：公司预见到,随着中国 加入WTO,国内市场竞争将呈现出明显的国际化,企业竞争也将更加激烈,因此也要求 公司科学管理、合理调度,确保完成各项生产目标；妥善安排、提高效率,积极做好 ＂十五＂项目建设的前期准备工作；进一步增加生产能力是公司＂十五＂期间的重 点工作,是公司提升核心竞争力的战略选择,公司各部门一定要在时间紧、任务重的 前提下努力工作,积极做好前期准备工作；强化质量保证体系 ,全面提高产品质量, 力争通过ISO9002 质量认证体系,增强企业产品的市场竞争力；超前谋划,认真分析, 全面做好加入WTO 的准备工作；规范和创新营销工作,确保市场占有率的提高等。

    根据回访的结果,该公司的实际情况是：

    1、经营情况

    沧州化工配股当年即2000年度效益较1999年度有所下降,公司2000 年实现净利 润10416.83万元,较1999年度的13812.09万元下降了24.58%。公司2001 年中期实现 净利润4222.79万元,较2000年中期之净利润7992.03万元下降47.16%。

    根据本次回访调查和沧州化工公开披露的资料,2000年效益下降的主要原因是： 2000年上半年树脂市场明显好转,但下半年树脂市场价格开始下跌,同时由于全球石 油价格的大幅上涨,该公司主要产品之原材料上涨的幅度也较大,虽然该公司采取措 施,加强管理,冲销了一部分减利因素,但由于原材料价格涨幅过大,因此2000年的净 利润较1999年有所下降。2001年中期效益下降的原因是：该公司主导产品PVC 树脂 （是指聚氯乙烯树脂,下同）市场价格在2001年上半年依旧大幅度下跌,较2000年上 半年市场价格下跌了40%左右；虽然主要原材料亦出现下跌,但该公司原材料采购到 使用有一定的周期,因此原材料上涨或下跌对公司经营的影响体现的较慢； 同时该 公司存货成本采取加权平均法计价, 因此原材料的下跌在该公司经营当期的成本上 体现的并不充分,由此导致公司2001年上半年净利润下降。

    尽管如此,2000年公司实现销售收入135763.58万元,比1999年增长102%,2001年 上半年实现销售收入71788.36万元,较2000年上半年增长15%, 同时公司产品的销量 大幅增长。

    2、管理情况

    回访调查显示,沧州化工前次配股以来,全面围绕业务规划和日常生产经营进行 了大量的工作,公司于2001年7月通过ISO9002质量认证体系。

    3、投资情况

    沧州化工非募集资金投资项目有：

    （1）投资4828.70万元建设氯乙烯主体工程及配套公用工程, 已正式投产并转 固；因其属配套工程,其效益体现在氯乙烯主体工程中；

    （2）投资4694.95万元进行技术改造,现在已完成70%。

    沧州化工利用配股资金按承诺全部投资,完成了大项目配套及尾项工程。

    回访调查表明,该公司主营业务收入和产品销量实现增长 ,内部管理得到提高, 基本实现了该公司的业务发展目标。同时, 国信证券注意到沧州化工近期净利润呈 下滑态势,也注意到了2000年下半年至今PVC树脂国际市场价格和国内市场价格的大 幅下跌现象,并了解到PVC树脂国内市场价格下跌的直接原因是国外PVC 树脂对国内 市场的冲击,更深层次的原因是中国PVC树脂生产行业规模普遍较小, 面对国外大型 生产企业,竞争能力和抗御市场价格风险的能力较弱。因此,国信证券建议沧州化工 在国家产业政策的指导下,采取措施增加自身生产能力,提升公司核心竞争能力。

    五、沧州化工配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    沧州化工2000年配股可流通部分已于2000年7月26 日在上海证券交易所上市流 通。自2000年7月26日至2001年8月10日之间,沧州化工二级市场价格最高为17.40元, 最低为10.14元,最近维持在10.50元/股左右,以2000年度每股收益计算,市盈率保持 在40-69倍之间,发行人的配股价为7元/股,相对于上述二级市场走势,发行人股票的 配售价格相对合理,股票的市场适销性和实际情况基本相符。

    六、国信证券内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1、在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机构 --内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与发行人 达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办公室； 内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进行审核, 并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。 项目推荐程序为：项目负 责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责人审阅 后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告的文件格式和材 料完备性进行形式审查。审查合格后, 将材料提交投资银行总部和公司研究策划中 心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独立评估, 并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实地考察） ；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审,评审通过后,方可与 发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、 发行价格的确定 等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务的开展都 已实施了有效的监察。

    沧州化工此次配股发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    沧州化工此次配股申请文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    沧州化工利用此次配股募集资金完成了承诺项目的投资。

    国有股股东履行了此次配股认购承诺。此次配股,国有股股东-- 河北沧州化工 实业集团有限责任公司承诺认购股份的数量为1402万股,应缴纳的配股款项为 9814 万元。河北沧州化工实业集团有限责任公司以评估确认后的价值98142491元的土地 使用权认购了承诺认购的股份,土地使用权价值超过实配金额9814 万元的部分构成 了对沧州化工的应收款。截止回访之日,有关的产权变更手续已全部办理完毕,土地 使用权价值超过实配金额的应收款项已全部结清。对于上述土地使用权, 河北沧州 化工实业集团有限责任公司已出具保证书, 保证该土地上不存在来自第三方的担保 权、抵押和其他追索权,也不存在与任何第三方的争议。 国信证券本此回访也未发 现该土地使用权存在争议的情况出现。

    在承销过程中,国信证券没有给沧州化工提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对沧州化工 2000年配股回访报告进行了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了沧州化工在配股完成后当年度的生产经营、募集 资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    二○○一年八月二十日