沧州化学工业股份有限公司（以下简称公司） 2001 年第一次临时股东大会于 2001年7月26 日上午在河北省沧州市沧州化学工业股份有限公司公司六楼会议室召 开。大会由董事长周振德先生主持，出席会议的股东及股东代表共7人， 持有和代 表股份30649.41万股，占公司总股本的72.73%，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，应公司邀请北京市天 勤律师事务所指派律师见证了本次会议。会议经过审议以记名投票方式表决通过如 下决议：

    一、审议通过了《董事会关于前次募集使用情况的说明》。

    表决结果：30649.41万股同意（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股反对，0股弃权。

    二、审议通过了《关于公司符合中国证监会（上市公司新股发行管理办法）规 定条件的议案》

    表决结果：30649.41万股同意（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股反对，0股弃权。

    三、逐项审议否决了关于申请公募增发不超过8000万人民币普通股（A 股）的 议案。

    （一）股票种类：境内上市人民币普通股股票（A股）。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （二）每股面值：人民币1元。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （三）发行数量：不超过8000万股。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （四）发行对象：上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自 然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （五）发行方式：采用向社会公众投资者网上累计投标询价和向机构投资者网 下累计投标询价发行相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承销商可在机构 投资者网下发行部分和社会公众投资者网上发行部分做适当回拨。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （六）发行定价方式：本次增发拟在一定价格区间内，采用累计投标询价的方 式确定发行价格。最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社 会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的方式确定。询价区间上限为 发行前20日收盘价的平均值或前一日收盘价两者的较低者，询价区间下限为该平均 值（或发行前一日收盘价）的一定折扣。于股权登记日在册的公司原社会公众股股 东按其持股数量享有一定比例的优先认购权，该优先认购权的比例提请临时股东大 会授权董事会决定。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （七）募集资金用途：本次增发需募集资金拟投资于以下项目

    1、建设39万吨/年水泥三废治理工程

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    2、合资建设40万吨/年PVC树脂工程

    （1）合资建设40万吨/年PVC树脂计改扩建工程

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （2）36000m3/d反渗透高浓度苦咸水淡化扩建工程，该工程总投资17877万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （3）新建液体化学品专用码头工程，该工程总投资17995万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （4）新建化学品罐区工程，该工程总投资19500万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （5）新建液体化学品输送管线工程，该工程总投资18700万元人民币；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （6）热电扩建工程，该工程总投资17800万元。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （八）公司拟募集资金不超过100000万元，如有不足，资金缺口由本公司自筹 解决。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    四、逐项审议否决关于公司公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。

    （一）建设39万吨/年水泥三废治理工程，

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    （二）合资建设40万吨/年PVC树脂工程

    1、合资建设40万吨/年PVC树脂技改扩建工程

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    2、36000m3/d反渗透高浓度苦咸水淡化扩建工程，该工程总投资17877万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    3、新建液体化学品专用码头工程，该工程总投资17995万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    4、新建化学品罐区工程，该工程总投资19500万元；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    5、新建液体化学品输送管线工程，该工程总投资18700万元人民币；

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    6、热电扩建工程，该工程总投资17800万元。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    五、审议否决关于本次公募增发有效期的议案。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    六、审议否决关于授权董事会办理本次增发有关事宜的议案。

    表决结果：30649.41万股反对（占出席会议股东所持有效表决权的 100%），0 股同意，0股弃权。

    北京市天勤律师事务所为本次股东大会出具了《沧州化学工业股份有限公司 2001年年度第一次临时股东大会的法律意见书》，主要法律意见如下：“天勤律师 认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规章和公司章 程的规定，股东大会决议合法有效。”

    本次股东大会否决了公司董事会有关增发的若干提案，与会股东认为：

    公司拟投资项目主要是合资建设40万吨/年PVC树脂工程，从增强公司可持续发 展的能力出发，公司围绕主业、将主业做大做强的决策是正确的。但董事会增发预 案中计划用少量募集资金投资于该项目的主体工程———合资建设40万吨/年PVC树 脂技改扩建工程，大量募集资金投资于相关配套工程，造成主体工程的负债过大， 同时使公司存在一定的资本结构和投资结构风险。公司应将主要资金投资于主体项 目，降低公司的资金运营风险，切实维护广大投资者的利益；公司也可以充分挖掘 现有的配套生产运营能力及债务融资能力，采取挖潜及自筹方式解决相关配套工程 项目，以较少的资金尽量获取最大的投资收益，从而达到公司资本结构、投资结构、 经济效益的优化。与会股东审议通过了公司目前具备增发新股条件的议案，但由于 上述募集资金投向的风险问题，股东大会否决了有关增发的其它提案。建议董事会 对该类项目进一步调研论证，深入完善可行性研究报告，适当调整项目投资结构， 尽快报股东大会，再行审议决定公司有关增发方案。

    

沧州化学工业股份有限公司

    2001年7月26日