沧州化学工业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市天勤律 师事务所（以下简称“天勤”）特派本所穆铁虎律师出席沧州化学工业股份有限公 司（以下简称“公司”）2001年年度第一次临时股东大会并对该次股东大会的相关 事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司2001年6月25日召开的2001年度第三次董事会决议；

    3.公司2001年6月25日召开的2001年度第三次董事会决议记录；

    4.公司2001年6月26日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告；

    5.公司2001年7月10日召开的2001年度第四次董事会决议；

    6.公司2001年7月10日召开的2001年度第四次董事会决议记录；

    7.公司2001年7月11日刊登于《上海证券报》的董事会决议补充公告；

    8.公司2001年年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    9.公司2001年年度第一次临时股东大会会议文件。

    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度第一次临时股东大会的召集及召开的相 关法律问题出具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年6月25日召开的2001年度第三次董事会决议及召开2001 年年度 第一次临时股东大会的通知、公司2001年7月10日召开的2001 年度第四次董事会决 议，公司章程的有关规定，公司于2001年6月26日以公告形式发出了召开2001 年年 度第一次临时股东大会的通知，于2001年7月11 日发出了有关本年度第三次董事会 决议补充公告。公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、出席2001年年度第一次临时股东大会会议人员资格

    根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法定代表人身份证明及本 所律师对出席会议社会公众股股东帐户登记证明、股东身份证明、授权代表证明的 审查，本次股东大会的出席人员为：

    截止2001年7月20日下午交易结束后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册 的公司股东或其代理人7人，代表股份30649.41万股，占公司股份总额的72.73%；

    公司董事、监事、高级管理人员；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议所代表的股份 数额符合法律、法规和公司章程的规定

    三、本次股东大会的表决程序

    根据公司2001年6月25日本年度第三次董事会决议，及2001年7月10日本年度第 四次董事会决议，本次股东大会对董事会提出的议案进行了逐项表决。

    本所律师认为，公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    基于上述事实，天勤律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。