沧州化学工业股份有限公司2001年度第三次董事会于2001年6月25 日在公司三 楼会议室召开，8名董事全部参加会议，一致通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合中国证监会(上市公司新股发行管理办法)规定 条件的议案》

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》的有关规定，公司董事会对照公募增发的有关要求，对公司的实际 经营状况和相关事项逐项检查，认为本公司符合上市公司公募增发的条件。

    二、审议通过关于申请公募增发不超过8000万人民币普通股(A股)的议案， 具 体方案如下：

    1、股票种类：境内上市人民币普通股股票(A股)

    2、每股面值：人民币1元

    3、发行数量：不超过8000万股

    4、发行对象：上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    5、发行定价方式：本次增发拟在一定价格区间内， 采用累计投标询价的方式 确定发行价格。股权登记日登记在册的社会公众股股东拟确定一定比例优先认购。

    6、募集资金用途

    (1)、建设39万吨/年水泥三废治理工程

    (2)、合资建设40万吨/年PVC树脂

    以上方案需提交公司2001年度第一次临时股东大会逐项表决，并报中国证券监 督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在招股意向书中对具体内容予 以详细披露。

    三、审议通过关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。

    在我国实施可持续发展战略的大背景下，加强环境保护已成为了我们的基本国 策，为了保护有限的自然资源，因此国家大力提倡“以塑代钢、以塑代木”。本次 公募增发的资金主要用于39万吨/年三废治理工程和合资建设40万吨/年PVC 树脂， 本次投资的项目符合国家产业政策及指导方向。项目建成后，将有助于本公司增强 企业竞争力，更好的参与国际与国内两个市场的竞争。

    具体项目包括：

    1、投资15164万元建设利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程。

    我公司原电石法12万吨/年VCM装置，是以电石为原料通过乙炔发生产生VCM(氯 乙烯)，在乙块发生工序会产生大量的电石渣，如不处理， 日积月累会给环境造成 极大的污染，另外我公司新建的7.2×107KWh的热电厂每年要有约3.5万吨的煤灰渣 排放，也是一大污染源。为此我公司拟投资建设39万吨/年电石渣水泥工程， 以电 石渣为原料，以炉渣作混合料从而治理这两大污染。该项目总投资15164万元， 年 增销售收入9173万元，年增利税1737万元。

    2、合资建设40万吨/年PVC树脂工程

    我国PVC市场的需求量以每年百分之十几的速度增长，截至2000 年底全国共需 PVC超过450万吨，而目前我国的生产能力约为260万吨，因此约50%PVC树脂靠进口， 所以建设PVC树脂生产装置，具有巨大的市场和良好的经济效益及社会效益。 而且 PVC树脂规模效益比较明显，因此国外聚氯乙烯生产大型化趋势很明显， 而我国生 产厂家虽然不少但规模都较小，抵御市场风险能力小，我公司40万吨/年PVC树脂建 成后生产能力将达到69万吨/年，暂列亚洲第三位，该工程采用乙烯法生产PVC，在 国内外市场上极具竞争力。该项目总投资9707万美元，加上配套工程总投资约18亿 元，年增销售收入28亿元人民币，年创利润2.4亿元，投资回收期4.75年。

    四、审议通过关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的议案；本次公募增 发A股的有效期为自增发议案经公司股东大会批准之日起一年。

    五、通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    董事会认为，本公司前次募集资金到位后，已陆续投入了相关项目，未发生变 更募集资金投向变更问题，投资的项目产生了一定的经济效益和社会效益，提高了 企业的竞争力。

    六、根据国务院新近颁发的《减持国有股筹集社会保障资金管理的暂行办法》 的规定，讨论通过了将国家股按融资额的10%出售给社会公众， 其出售价格将根据 公司经营情况、社会公众的认购情况、二级市场的价格水平、有关部门已颁发和即 将颁发的有关规定与券商共同确定。

    七、讨论通过了提请股东大会批准授权董事会办理本次增发有关事宜。

    八、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年7月26日上午9点

    2、会议地点：公司六楼会议室

    3、会议议题：

    (1)、投资15164万元建设利用电石渣生产39万吨/年水泥三废治理工程； 投资 18亿元合资建设40万吨/年PVC树脂及其配套工程。

    (2)、审议《关于公司符合中国证监会(上市公司新股发行管理办法) 规定条件 的议案》

    (3)、审议关于申请公募增发不超过8000万人民币普通股(A股)的议案。

    (4)、审议关于公司公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。

    (5)、审议关于本次公募增发有效期的议案。

    (6)、审议关于前次募集资金使用情况的说明。

    (7)、审议关于授权董事会办理本次增发有关事宜的议案。

    4、出席人员：

    (1)、公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)、截止2001年7月20日下午在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 全体股东，或其委托代理人。

    5、登记时间：2001年7月25日

    6、登记地点：公司证券科

    7、本次会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。

    8、联系电话：0317-3030719

    

沧州化学工业股份有限公司

    董事会

    2001年6月25日