沧州化学工业股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 2000 年修订 的规定, 北京市天勤律 师事务所 以下简称“天勤” 特派本所金黎明律师出席沧州化学工业股份有限公司 以下简称“公司” 2000年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证.
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1、公司章程;
    2、公司2001年4月7日董事会决议;
    3、公司2001年4月7日董事会决议记录;
    4、公司2001年4月10日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告;
    5、公司2000年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    6、公司2000年年度股东大会会议文件.
    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2000年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题 提供如下意见:
    一、股东大会的召集、召开程序
    根据公司2001年4月7日董事会决议及召开2000年年度股东大会的通知,公司章 程的有关规定,公司于2001年4月10日以公告形式发出了召开2000 年年度股东大会 的通知,公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定.
    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格
    根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法定代表人身份证明及本 所律师对出席会议社会公众股股东帐户登记证明、股东身份证明、授权代表证明的 审查,本次股东大会的出席人员为:
    截止2001年5月10日下午交易结束后, 在上海证券登记结算公司登记在册的公 司全体股东或其代理人4人,代表股份306479800股,占公司股份总额的72.73%;
    公司董事、监事、高级管理人员;
    公司邀请的其他人员.
    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议所代表的股份 数额符合法律、法规和公司章程的规定.
    三、本次股东大会的表决程序
    根据公司2001年4月7日董事会决议,本次股东大会对董事会提出的议案进行了 逐项表决,涉及关联交易的,关联股东已回避表决.
    本所律师认为,公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效.
    四、本次股东大会提出新提案的股东的资格
    本次股东大会没有股东提出新提案.
    五、结论意见
    基于上述事实,天勤律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效.
    
北京市天勤律师事务所 经办律师:金黎明    日期:2001年5月12日