重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所及其他相关政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,沧州化学工业股份有限公司(以下简称"公司")董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集拟于2006 年4月28 日召开的A 股市场相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、征集人承诺在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    4、征集人本次征集行动完全基于法律赋予董事会的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、释义

    在本报告书中,除另有说明之外,下列词语应具有如下意义：

    "沧州化工"或"公司",指沧州化学工业股份有限公司

    "征集人",指沧州化工董事会

    "相关股东会议",指公司拟于2006 年4 月28 日召开的公司A 股市场相关股东会议；

    "征集投票权",指公司董事会作为征集人向相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司的公司全体流通股股东,征集本次相关股东会议的投票权,由征集人在该次相关股东会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案的相关事宜进行投票表决。

    三、沧州化工基本情况

    (一)公司基本情况：

    公司名称：沧州化学工业股份有限公司

    公司英文名称：CANGZHOU CHEMICAL INDUSTRIAL CO.LTD

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    证券代码：600722

    证券简称：沧州化工

    注册地址：河北省沧州市南环中路18号

    办公地址：河北省沧州市南环中路18号

    注册资本： 42,142万元

    法人代表： 周振德

    董事会秘书：邢金生

    邮政编码：061000

    联系电话：0317－3030719

    公司传真：0317－3042321

    互联网网址：http://www.czchem.com

    E－mail：xjs69@sohu.com

    (二)公司股本结构：

    截止2006 年4 月5 日,沧州化工的股本结构如下：

    股份总数42,142万股,已上市流通人民币普通股11,500万股,尚未流通股份30,642万股。

    (三)前十大股东持股情况：

    截止2006年4月5日,前十大股东合计持有30798.33万股,占公司总股本的73.08%。其中：

    股东名称 持股数额(万股) 占总股本比例(%) 股权性质

    河北沧州化工实业集团有限公司 15542.00 36.88 国有股

    河北省建设投资公司 5100.00 12.10 国有股

    深圳市贵速实业发展有限公司 5000.00 11.86 法人股

    广州利德龙科技有限公司 5000.00 11.86 法人股

    蔡利国 47.47 0.112 自然人股

    周初盛 28.84 0.068 自然人股

    青海省投资集团有限公司 28.40 0.067 法人股

    周宏 26.4518 0.062 自然人股

    张东(升) 25.17 0.059 自然人股

    (四)主营业务范围

    经依法登记,公司的经营范围为：化工原料(主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。

    四、相关股东会议的基本情况

    本次征集投票权仅为沧州化工将于2006年4月28日召开的相关股东会议而设。本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    1、现场会议时间：2006 年4月28日14:00

    2、网络投票时间：2006年4月26日-4月28日中上海证券交易所股票交

    易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    (二)股权登记日:2006 年4月23 日

    (三)现场会议召开地点：河北省沧州市南环中路18号公司六楼会议室

    (四)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (五)审议事项：《公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《沧州化学工业股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》。

    五、征集人基本情况

    征集人为沧州化学工业股份有限公司第四届董事会,任期均自2004 年10月至2007 年10月。

    董事会现有成员十二名,包括周振德、曹建林、李晓华、孙文育、靳洪强、孙原、张建珍、于生春、杨克磊、丘创、赵锡军、周衡龙,其中周振德为公司董事长,杨克磊、丘创、赵锡军、周衡龙为公司独立董事。

    杨克磊,男,1963年8月出生,博士在读。1985年参加工作,曾供职于天津内燃机研究所。现任天津大学管理学院技术经济 与财务管理系主任。

    丘创,男,1962年出生,硕士研究生学历,英国特许公认会计师协会会员。曾任正大国际财务有限公司投资部财务主管,万通实业集团总会计师、财务总监,国康实业有限公司财务总监,中国人保信托投资有限公司计财部总经理等职。现任北京用友通宝财务分析技术有限公司总经理。

    赵锡军,男,1963年生,经济学博士。曾就读于武汉大学、中国人民大学、分别供职于中国投资发展促进会、中国证监会、JPMo rgan银行(JP摩根银行)、AsianDevelop mentBank(亚洲开发银行)、PriceWater House会计公司(普华会计公司),并担任多家金融机构 和上市公司的兼职专家、顾问。曾任中国人民大学财政金融学院金融系主任,现任中国人民大学国际交流处处长、金融与证 券研究所副所长,沧州化学工业股份有限公司独立非执行董事。

    另经本所律师核查,公司董事会在任期内,遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和上交所的有关规定,没有出现违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为,未有被相关机关行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年4月23 日15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年4月24日至2006年4月28日15:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：填妥授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人递交授权委托书及相关文件

    1)法人股东须提交通过最近年度工商年检的单位营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托人身份证复印件；

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)自然人股东须提供本人身份证明复印件、股东帐户卡复印件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式信函应注明"征集投票",按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：河北省沧州市南环中路18号沧州化学工业股份有限公司董事会办公室

    邮编：064100

    收件人：邢金生 刘国发

    联系电话：0317－3030719

    公司传真：0317－3042321

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    第三步：由见证律师确认有效票

    授权委托书及相关文件送达后,由北京市海铭律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。并将经审核确认有效的授权委托结果提交征集人,由征集人提交相关股东会议。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月28日15:00)之前送达指定地址。

    2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求。

    3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、其他

    1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问的方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容和时间的,该项授权委托无效。

    2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    5)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议

    征集人认为,《公司股权分置改革方案》的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。《公司股权分置改革方案》的内容与全体股东利益息息相关。由于公司股东分散,且股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、其它

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    九、备查文件

    1、北京市海铭律师事务所出具的沧州化学工业股份有限公司董事会投票委托征集权之法律意见书

    2、载有董事会成员亲笔签名的报告书正本。

    沧州化学工业股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日

    附件1：附件:

    授权委托书

    委托人声明:本单位/本人是在对沧州化学工业股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本单位/本人作为委托人,兹授权委托沧州化学工业股份有限公司董事会代表本单位/本人出席沧州化学工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

    本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    01     沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案

    (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    委托人持有股数: 股

    委托人股东帐号:

    委托人身份证号:

    (或法人股东请填写其法人证书号):

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章):

    签署日期:2006年 月 日

    (本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效)