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沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知与议案于2005年 3月20日以专人送达或电子邮件方式告知各位董事。会议于2005年3月30日上午10：00分在公司三楼会议室召开,出席会议董事应到12人,实到11人,公司独立董事周衡龙先生出差在外,未能参加董事会,公司部分监事列席了会议,会议由公司董事长周振德先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议经过与会董事充分讨论并表决,一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2004年度财务决算报告；
四、审议通过了公司2004年度利润分配预案；
经河北华安会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润53,062,240.67元,提取10%法定公积金和5%法定公益金,以及储备基金和企业发展基金,加上年初未分配利润189,382,672.85元,可供股东分配的利润为233,650,179.11元。
由于公司为增强市场竞争力,不断扩大生产规模,项目建设资金需求较大,公司董事会决定本年度公司不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见,详细内容见《沧州化学工业股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》。
五、审议通过了关于续聘华安会计师事务所为公司审计机构的议案。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,具体内容如下：
项目说明 原条款 修改后条款
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由 股东大会会议由董事会依法召集，由董
董事长主持。董事长因故不能履行职 事长主持。董事长因故不能履行职务时，
务时，由董事长指定副董事长或其它 由董事长指定一名董事主持；董事长未
董事主持；董事长或副董事长均不能 指定人选，由董事会指定一名董事主持
出席会议，董事长也未指定人选，由 会议，董事会未指定会议主持人的，由
董事会指定一名董事主持会议，董事 出席会议的股东共同推举一名股东主持
会未指定会议主持人的，由出席会议 会议；如果因任何理由，股东无法主持
的股东共同推举一名股东主持会议； 会议，应当由出席会议的持有最多表决
如果因任何理由，股东无法主持会议， 权股份的股东（或股东代理人）主持。
应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会 公司召开股东大会，董事会应当在会议
议召开三十日以前以公告的形式通知 召开三十日以前以公告的形式通知公司
公司的全体股东。 的全体股东。股东大会审议第六十七条
所列事项的，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
新增
第四十八条 无 董事会应当积极采取措施，提高社会公
众股股东参加股东大会的比例。股东大
会审议第六十七条所列事项的，应当向
股东提供网络形式的投票平台。
原第五十四 1、会议由董事会负责召集，董事会秘 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书
条（五）第1 书必须出席会议，董事、监事应当出 必须出席会议，董事、监事应当出席会
小项更改为 席会议；董事长负责主持会议，董事 议；董事长负责主持会议，董事长因特
第五十五条 长因特殊原因不能履行职务时，由副 殊原因不能履行职务时，由其他董事主
（五）1 董事长或者其他董事主持； 持；
新增 无 下列事项的实施或提出申请需经参加股
第六十七条 东大会表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过：
（一）、上市公司向社会公众增发
新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）、上市公司重大资产重组，购
买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的；
（三）、股东以其持有的上市公司股
权偿还其所欠该公司的债务；
（四）、对上市公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（五）、在上市公司发展中对社会公
众股股东利益有重大影响的相关事项。
原第六十八 股东大会采取记名方式投投票。 股东大会采取记名方式、网络投票方式
条更改为 或符合国家规定的其他方式投票表决。
第七十条
新增 无 股东大会决议应当进行公告。股东大会
第七十八条 审议第六十七条规定事项的，公告股东
大会决议时，应当说明参加表决的社会
公众股股东人数、所持股份总数、占公
司社会公众股股份的比例和表决结果，
并披露参加表决的前十大社会公众股股
东的持股情况和表决结果情况。
原第七十八 董事由股东大会选举产生或更换，任 董事由股东大会按累积投票制选举产生
条更改为 期三年。董事任期届满，可连选连任。 或更换，任期三年。董事任期届满，可
第八十一条 董事在任期届满以前，股东大会不得 连选连任。董事在任期届满以前，股东
无故解除其职务。董事任期从股东大 大会不得无故解除其职务。董事任期从
会决议通过之日起计算，至本届董事 股东大会决议通过之日起计算，至本届
会任期届满止。 董事会任期届满止。
第九十八条 董事长不能履行职权时，董事长应指 董事长不能履行职权时，董事长应指定
更改为 定副董事长代行其职权。 一名董事代行其职权。
第一百零一
条
原第一百零 董事会召开临时董事会会议通知方式 董事会召开临时董事会会议通知方式
一条更改为 为：书面通知，通知时间为1 天。如 为：书面通知，通知时间为1 天。如有
第一百零四 有本章第一百条（二）（三）（四）规 本章第一百零三条（二）（三）（四）规
条 定的情形，董事长不能履行职责时， 定的情形，董事长不能履行职责时，应
应当指定一名副董事长或一名董事代 当指定一名董事代表其召集临时董事会
表其召集临时董事会会议，董事长无 会议，董事长无故不履行职责，亦未指
故不履行职责，亦未指定具体人员代 定具体人员代其行使职责的，可由二分
其行使职责的，可由副董事长或者二 之一以上的董事共同推举一名董事负责
分之一以上的董事共同推举一名董事 召集会议。
负责召集会议。
原第一百一 在选举独立董事的股东大会召开前， 在选举独立董事的股东大会召开前，公
十五条 公司应将所有被提名人的有关材料同 司应将所有被提名人的有关材料同时报
更改为 时报送中国证监会、中国证监会石家 送中国证监会、中国证监会河北证券监
第一百一十 庄证券监管办公室和上海证券交易 督管理委员会和上海证券交易所。公司
八条 所。公司董事会对被提名人的有关情 董事会对被提名人的有关情况有异议
况有异议的，应同时报送董事会的书 的，应同时报送董事会的书面意见。上
面意见。中国证监会在15 个工作日内 海证券交易所在15 个工作日内对独立
对独立董事的任职资格和独立性进行 董事的任职资格和独立性进行审核。对
审核。对中国证监会持有异议的被提 上海证券交易所持有异议的被提名人，
名人，可作为公司董事候选人，但不 可作为公司董事候选人，但不能作为独
能作为独立董事候选人。在召开股东 立董事候选人。在召开股东大会选举独
大会选举独立董事时，公司董事会应 立董事时，公司董事会应对独立董事候
对独立董事候选人是否被中国证监会 选人是否被上海证券交易所提出异议的
提出异议的情况进行说明。 情况进行说明。
原第一百二 增加两小项 6、董事会未做出现金利润分配预案；
十二条更改 7、法律法规和公司章程规定的其他事
为第一百二 项。
十五条
原第一百四 监事每届任期三年。股东担任的监事 监事每届任期三年。股东担任的监事由
十八条更改 由股东大会选举产生或更换。职工担 股东大会按累积投票制选举产生或更
为第一百五 任的监事由公司职工民主选举产生或 换。职工担任的监事由公司职工民主选
十一条 更换，监事连选可连任。 举产生或更换，监事连选可连任。
第一百九十 公司指定上海证券报为刊登公司公告 公司指定上海证券报、中国证券报为刊
一条更改为 和其他需要披露信息的报刊。 登公司公告和其他需要披露信息的报
第一百九十 刊。
四条
七、审议通过了《关于修改〈股东大会会议规则〉的议案》,具体内容如下：
原第十二条 “公司召开股东大会,应当于会议召开三十日以前通知各股东。股东大会通知一般以国家法律法规认可的方式在公司章程规定的报纸上公告。一经公告,视为所有股东已收到有关股东会议通知。”更改为“公司召开股东大会,应当于会议召开三十日以前通知各股东。股东大会审议第五十八条规定事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。股东大会通知一般以国家法律法规认可的方式在公司章程规定的报纸上公告。一经公告,视为所有股东已收到有关股东会议通知。”
增加第十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投投票权。
增加第二十条 董事会应当积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第五十六条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。(以下条款顺延)
原“第二十五条(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因故不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持；”更改为“第二十七条(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因故不能履行职务时,由其他董事主持；”
股东大会会议规则第五章股东大会讨论的事项与提案增加第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。(以下条款顺延)
增加第五十八条 下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
(一)、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
增加第六十五条 股东大会决议应当进行公告。股东大会审议第五十八条规定事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况和表决结果情况。
原“第六十八条 本规则已经公司2001年第2次临时股东大会通过,生效。”更改为“第七十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。”
八、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,具体内容如下：
原第三条 董事会行使下列职权；
(四)决定总投资额低于5000万元的风险投资项目；
(五)批准合同金额在5000万元以下的重大合同；
(六)决定总金额在5000万元以下的财务支出；
(七)决定总金额低于5000万元的贷款及总金额在5000万元以下的对外担保；
(八)决定购置或出售总金额低于5000万元的公司固定资产及土地使用权,及转让或受让总金额在5000万元以下的公司无形资产(土地使用权除外)；
(九)制订公司总金额在5000万元以上的重大项目的投资方案；”
更改为：
“(四)决定总投资额低于10000万元的风险投资项目；
(五)批准合同金额在10000万元以下的重大合同；
(六)决定总金额在10000万元以下的财务支出；
(七)决定总金额低于10000万元的贷款及总金额在10000万元以下的对外担保；
(八)决定购置或出售总金额低于10000万元的公司固定资产及土地使用权,及转让或受让总金额在10000万元以下的公司无形资产(土地使用权除外)；
(九)制订公司总金额在10000万元以上的重大项目的投资方案；”
原第十二条 “公司董事会设董事长和副董事长,由公司董事担任,以全体董事的过半数产生和罢免。董事长不能履行职务时,应当由副董事长或其他董事代行其职权。”更改为“公司董事会设董事长一名,由公司董事担任,以全体董事的过半数产生和罢免。董事长不能履行职务时,董事长应指定一名董事代行其职权。”
九、审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》具体内容为：原第十九条 增加一项(五)董事会未做出现金利润分配预案的；原(五)、(六)条顺延为(六)、(七)条。
十、审议通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和新发布的《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规,结合公司实际情况对《关联交易管理办法》进行了全面修改。(详见附件1)
十一、审议通过了《关于修改〈提名委员会实施细则〉、〈战略委员会实施细则〉、〈审计委员会实施细则〉、〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
1、《董事会提名委员会实施细则》原第三条 “提名委员会成员由3名董事组成,其中包括2名独立董事。”更改为“提名委员会成员由5名董事组成,其中包括3名独立董事。”
2、《董事会战略委员会实施细则》原第三条“战略委员会成员由3名董事组成,其中包括1名独立董事。”更改为“战略委员会成员由10名董事组成,其中包括2名独立董事。”
3、《董事会审计委员会实施细则》原第三条“审计委员会成员由3名董事组成,其中包括2名独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”更改为“审计委员会由4名董事组成,其中包括3名独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
4、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原第四条“薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中包括2名独立董事。”更改为“薪酬与考核委员会成员由5名董事组成,其中包括3名独立董事。”
十二、审议通过关于《沧州化学工业股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案(见附件2)
十三、审议通过《公司2005年度日常关联交易预案》；由于关联董事回避表决后,参与表决的董事人数不足全体董事会人数的二分之一,经全体董事表决,一致同意将该项议案提交下次股东大会审议。详细内容见《预计公司2005年度日常关联交易公告》(公告编号：临2005-006)。
上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三项议案将提交2004年度股东大会审议批准。年度股东大会具体召开日期另行通知。
沧州化学工业股份有限公司
2005年3月30日
附件1：
沧州化学工业股份有限公司关联交易管理办法
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,规范沧州化学工业股份有限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联方之间的经济行为,进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益,依据《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 、《企业会计准则？关联方关系及其交易的披露》、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 、《 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,特制定本关联交易管理办法(以下简称本办法)。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5 %以上股份的法人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司其利益倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5 %以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本办法第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第(二)条或第(三)条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内,曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 本办法所称关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公
司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第二章 关联交易
第六条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款以及与关联人共同投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或接受赠与；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、动力、燃料；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司与纳入合并报表范围的子公司或受公司控制的单位之间发生的交易行为,不视为关联交易,免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。
第三章 关联交易原则
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则
(二)符合公平、公正、公开的原则；
(三)在董事会审议关联交易事项时,与关联方有任何利害关系的关联董事,应当回避表决；
(四)在股东大会审议关联交易时,与该关联交易有利害关系的关联股东,应当回避表决；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法：
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第五章 关联交易的决策程序
第十三条 关联董事负有披露义务,对涉及本办法第六条之规定的关联交易事项,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事以及提案人应当在交易事项发生之前的合理时间内,向公司董事会秘书报告并提交关联交易的专项报告,专项报告中应当说明：
(一)该笔交易概述及交易标的的基本情况；
(二)该笔交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,应当说明本次关联交易所产生的利益的转移方向。
(三)该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
(四)该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十四条关联董事的回避和表决程序为：
(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避；
(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。
(三)关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系,但不得参与表决。
(四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,要经全体董事的超过半数以上通过。
(五)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。
(六)对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中说明回避表决的董事、理由和回避情况；
第十五条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同意法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第十九条 下列关联交易事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经股东大会正常程序表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20 %的；
(二)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第二十条 公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0 . 5 %以上的关联交易,经公司独立董事审核同意之后,提交董事会批准后实施。
第二十一条 公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5 %以上的关联交易,经独立董事审核同意后,报董事会审议,董事会审议通过后,报股东大会批准后实施。
对于此类关联交易,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估)；董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。
第二十二条 董事会对涉及本办法第二十条、第二十一条之规定的关联交易应当提请独立董事以第三方身份就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查,经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第二十三条 公司与关联方发生的交易金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0 . 5 %的关联交易,由公司经理层负责审批。
第二十四条 公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易,按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一条的规定。
第二十五条 公司与关联人首次进行第六条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,适用于第二十条和第二十一条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的,应当最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十条规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第二十一条规定标准的,除及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第六章 关联交易信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,应当及时披露。
第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易,应当及时披露。
第二十八条公司的关联交易公告依照上海证券交易所《 上市公司关联交易公告格式指引》 的要求,应包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人介绍；
(五)交易的定价政策及定价依据；
(六)交易协议的主要内容；
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。对需要评估、审计的关联交易,其评估、审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。
第三十条 公司对涉及本办法第二十四条的关联交易,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第三十一条 公司按照第二十五条规定审议通过的关联交易在执行过程中,其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)未发生显著变化的,公司可免予按照第二十条和第二十一条的规定履行及时披露及相关义务,但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明,并与第二十五条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异,以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)发生显著变化的,公司应当按照第十八条的要求,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额,并按照第二十条和第二十一条的相关规定执行,同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十二条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时,公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十三条 公司与关联方达成的如下关联交易,按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内,公司董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。
第七章 公司与关联方的行为准则
第三十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第三十七条 公司不得为控股股东及公司持股50 %以下的其他关联方提供担保。
第三十八条 公司独立董事在年度报告中,应对公司累计和当期对外担保情况、执行第二十九条规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。
第八章 对公司子公司关联交易的管理
第三十九条 由公司控制或持有50 %以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为,按本办法执行,其涉及本办法第六条的关联交易,应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。子公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络,将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议,并协助董事会秘书按规定程序办理公告。
公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。
第四十条 就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管理部门负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责,必要时应以书面的形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。
第四十一条 公司子公司应根据本关联交易管理办法修订其《公司章程》 。
第九章 附则
第四十二条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的,或本办法未尽事宜,按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。第四十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数,“少于”不含本数。
第四十三条 本办法的修改和废止,应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
沧州化学工业股份有限公司
2005年3月30 日
附件2：
沧州化学工业股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,切实保障中小股东权益,规范公司选举董事、监事的行为,根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事(监事)时,股东持有的每一股份拥有与拟选出的董事(监事)总人数相同的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有的股份总数与应选出董事(监事)总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投给一位董事(监事)候选人,也可以分散投给数位董事(监事)候选人,最后按得票多少依次决定当选董事(监事)的一项制度。
第三条 本实施细则适用于公司选举或变更两名以上(含两名)的董事(包括独立董事和非独立董事)或监事。
第四条 公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定,本实施细则中监事特指由股东单位代表出任的监事。
第二章 董事(监事)候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名非独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
第六条 提名人在提名前应征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提名委员会提交个人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事(监事)的情形等。
第八条 董事(监事)候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事(监事)候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事(监事)的职责。
第九条 非独立董事、独立董事和公司股东代表监事的候选人可以多于《公司章程》规定的人数。
第三章 董事(监事)的投票与当选
第十条 股东大会召开前,董事会秘书办公室负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了,便于理解,并提示注意事项。
第十一条 每名股东拥有的全部表决权数为自己持有的股份数量乘以拟选举董事(监事)人数的积。投票时,既可以投赞成票,也可以投反对票、弃权票。
第十二条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。
第十三条 选举非独立董事时,每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举的非独立董事人数的积,该部分表决权数只能投给非独立董事候选人；选举独立董事时,每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举的独立董事人数的积,该部分表决权数只能投给独立董事候选人。
第十四条： 选举具体步骤如下：
(一)股东大会工作人员发放选举票,投票股东必须认真阅读选票说明后再填写。
(二)每位股东进行投票时,其所投的类别董事(非独立董事或独立董事)、监事选票数不得分别超过其拥有的类别董事、监事选票数的最高限额,所投的候选类别董事、监事人数不能超过应选类别董事、监事的人数。若某位股东所投选的非独立董事、独立董事或监事的选票数超过该股东拥有的非独立董事、独立董事或监事的最高选票数,该股东所选的非独立董事、独立董事或监事的选票视为无效票,该股东所有选票视为弃权；若所选的候选类别董事、监事人数超过应选类别董事、监事人数,该股东所选的非独立董事、独立董事或监事的选票视为无效票,该股东所有选票也将视为弃权。
(三)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为弃权。
(四) 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(监事)候选人的得票情况,依照董事(监事)候选人所得票数多少,决定董事(监事) 人选。
第十五条 董事(监事)的当选原则
(一)根据董事(监事)候选人获得的同意意见的票数多少决定其是否当选董事(监事),获得同意意见的票数多者当选；但每位当选董事(监事)获得的同意意见的票数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
(二)如两名或两名以上董事(监事)候选人获得的同意意见的票数相等,且该相等的投票权数在应当选的董事(监事)中为最少,如其全部当选将使董事(监事)人数超过应选人数时,股东大会应当按照本细则的规定,在得票相同的候选人范围内举行第二轮选举。如仍未选出,则本次股东大会不再进行第三轮选举,应当按照公司章程及本细则的规定,在下次股东大会就缺额董事(监事)进行重新选举。
第四章 附则
第十六条 本实施细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本实施细则自股东大会审议批准后生效。
沧州化学工业股份有限公司
2005年3月30日
