甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第九次会议于2003年12月16日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事13名,实到董事13名,3名监事列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》的要求和本公司的实际情况,拟将董事会成员由13人调整为15人,其中独立董事由4人调整为5人,提请股东大会对《公司章程》相关条款作如下修改：

    第五章第三节第一百二十五条：″董事会由十三名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一人,副董事长两人。″修改为：″董事会由十五名董事组成,其中独立董事五人,设董事长一人,副董事长两人。″

    该议案需提交2004年第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于推荐梁红梅女士为公司独立董事候选人的议案》

    经董事会提名,推荐梁红梅女士为公司独立董事候选人。公司现有4名独立董事发表了同意的独立意见。

    独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一、附件二、附件三。

    董事会成员中尚空缺一名董事(非独立董事),董事会将在候选人人选确定后,提请2003年度股东大会审议通过。

    该议案需提交2004年第一次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过《公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则》(具体内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)；

    四、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》

    决定于2004年1月16日召开公司2004年第一次临时股东大会。

    会议具体事宜公告如下：

    (一) 会议时间和期限：2004年1月16日(星期五)上午10：00点至12点。

    (二) 会议地点：公司办公楼四楼会议大厅

    (三) 提交会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    2、审议《关于推荐梁红梅女士为公司独立董事候选人的议案》。

    (四) 股权登记日和出席对象：

    (1) 2004年1月9日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东).

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证 办理登记手续；

    2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证 委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    (六)登记时间：2004年1月9日至2004年1月15日上午8：30-12：00,下午2：00-5：30

    (七)登记地点：本公司证券部 办公楼三楼

    (八)其他事项：

    会务联系人：陈军、周全忠

    联系电话： 0931 6476501

    传真： 0931 6476671

    邮编：730301

    公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

    其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二ОО三年十二月十六日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第一次临时股东大会。具体事宜委托如下：

    1、代理人是 否 具有表决权。

    2、代理人代理本人 本单位

    对列入股东大会议程的第项审议事项投赞成票；对第项审议事项投反对票；对第项审议事项投弃权票。

    3、代理人对临时提案是(否)具有表决权；如有表决权,则具体指示是。

    注：如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意见进行表决,请注明。

    委托人：身份证号：

    委托股东帐号：委托人持股数：

    代理人：身份证号：

    委托日期：有效期限：

    注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

    附件一

    独立董事候选人简历

    梁红梅：女,41岁,中央财经大学毕业,副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金融系主任、甘肃省税务学会、甘肃省审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工作,先后主持省级5项科研课题,在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇,侧重税收实务研究,多次组织和参与税务业务培训,为企业组织过系统的税收筹划。

    附件二

     甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会现就提名梁红梅女士为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃祁连山水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二OO三年十二月十六日

    附件三

     甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁红梅,作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明在本人担任甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁红梅

    二OO三年十二月十六日