甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第八次会议于2003年10月14日在公司办公楼三楼会议室召开，应到董事13名，实到董事11名。独立董事谢泽、董事熊向忠因出差未能出席董事会，4名监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议逐项审议了各项议题，与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年第三季度报告》；

    二、审议通过了《关于兰州祁连山水泥粉磨有限公司与兰州永固祁连山水泥有限公司合并及增资扩能的议案》

    兰州祁连山水泥粉磨有限公司与兰州永固祁连山水泥有限公司是本公司与甘肃省建筑构件工程有限责任公司共同发起设立的以经营水泥为主的两个有限责任公司，均地处兰州市西固区钟家河。兰州祁连山水泥粉磨有限公司注册资本326万元，其中本公司占总出资额的50％。兰州永固祁连山水泥有限公司注册资本488万元，其中本公司占总出资额的50％。

    为精减富余人员，提高管理效率，发挥规模优势，提高本公司的整体竞争能力，公司拟将上述两公司进行合并，合并后延用兰州永固祁连山水泥有限公司名称，原兰州祁连山水泥粉磨有限公司的债权、债务等权益全部由兰州永固祁连山水泥有限公司承继，在办理完毕合并所需的有关法律手续后，注销兰州祁连山水泥粉磨有限公司。两公司合并时，本公司以在兰州市西固区钟家河投资建设的年产20万吨粉磨站项目计2200万元，甘肃省建筑构件工程有限责任公司以厂房、土地作价262万元共同增资永固祁连山公司。合并及增资扩能后的兰州祁连山永固水泥有限公司年水泥粉磨能力为40万吨，注册资本约3476.83万元（以验资报告数为准），其中本公司约占注册资本的75％，甘肃省建筑构件工程有限责任公司约占25％。

    该议案尚需提交2003年第二次临时股东大会审议通过。

    三、决定于2003年11月28日召开公司2003年第二次临时股东大会。

    会议具体事宜通知如下：

    （一）会议时间和期限：2003年11月28日上午9：00点

    （二）会议地点：公司办公楼四楼会议大厅

    （三）提交会议审议事项：

    1、审议《关于出资设立临洮祁连山水泥有限责任公司的议案》（具体内容详见2003年8月26日《中国证券报》）；

    2、审议《关于成立董事会专门委员会的议案》；

    3、审议《关于兰州祁连山水泥粉磨有限公司与兰州永固祁连山水泥有限公司合并及增资扩能的议案》。

    （四）股权登记日和出席对象：

    （1）2003年11月20日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）.

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、出席会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

    2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    六、登记时间：2003年11月21日至2003年11月27日上午8：30－12：00,下午2：00－5：30

    七、登记地点：本公司证券部（办公楼三楼）

    八、其他事项：

    会务联系人：李小军、陈军、周全忠

    联系电话：（0931）6476501

    传真：（0931）6476671

    邮编：730301

    公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

    其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2003年第二次临时股东大会。具体事宜委托如下：

    1、代理人是（否）具有表决权。

    2、代理人代理本人（本单位）

    对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对 第项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票。

    3、代理人对临时提案是（否）具有表决权；如有表决权，则具体指示是。

    注：如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意见进行表决，请注明。

    委托人： 身份证号：

    委托股东帐号： 委托人持股数：

    代理人： 身份证号：

    委托日期： 有效期限：

    （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）：