本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：(1)本公司依据北京中科华会计师事务所有限公司对武山水泥厂经营性资产及相关负债的评估结果出资835.83万元人民币收购关联企业武山水泥厂经营性净资产；(2)以收购的武山水泥厂835.83万元经营性净资产及货币资金414.17万元(合计1250万元)同关联企业甘肃祁连山工贸发展有限公司等共同出资设立甘肃鸳鸯水泥有限公司。

    2、关联人回避情况：关联董事杨皓、张(王与)麟、闫宗文、白强、宁成顺先生在2003年4月25日召开的第三届五次董事会审议表决该关联交易时,均进行了回避。公司独立董事发表独立意见,认为此项交易符合上市公司和全体股东的利益,没有发生损害中小股东利益的行为。

    3、关联交易影响：符合本公司战略发展规划,有利于扩大主业生产规模；解决本公司与实际控制人下属企业的同业竞争问题。

    一、关联交易概述

    为加快本公司整合省内水泥市场的步伐,顺利实现公司主业年产500万吨战略规划的目标,同时为解决本公司与实际控制人下属企业的同业竞争问题,公司依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(中科华评报字［2003］010号),出资835.83万元收购武山水泥厂生产经营性净资产,并以该部分净资产及414.17万元货币资金 合计1250万元 作为出资同甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司、汪进德(自然人)、吴伟中(自然人)、刘伦坤(自然人)、吴正利(自然人)共同发起设立甘肃鸳鸯水泥有限公司。

    武山水泥厂是隶属于本公司实际控制人甘肃建材国有资产经营有限责任公司的全资国有企业,是以制造、销售水泥为主兼营其他建材产品的国家大型二档企业、甘肃省一级企业。甘肃祁连山工贸发展有限公司是由永登水泥厂祁连山实业公司控股、本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司参股的有限责任公司。根据《企业会计制度》及《上海证券交易所上市规则》之规定,本次交易属关联交易。

    2003年4月25日,公司第三届董事会第五次会议就此关联交易事项进行表决时,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该议案,独立董事谢泽、孟有宪先生表示同意,并发表了同意的独立意见。

    本次收购及投资行为尚需获得2003年7月25日召开的2003年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    三、关联方介绍

    1、武山水泥厂：隶属于甘肃建材国有资产经营有限责任公司,始建于1971年。注册地：甘肃省武山县鸳鸯镇。法定代表人：吕克俭,注册资本：陆仟捌佰万元,经营范围：主营水泥产品的制造、销售,兼营其他建筑材料。

    2、甘肃祁连山工贸发展有限公司：注册资本1628万元。其中本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限责任公司占32.13%的股权。公司注册地：甘肃省永登县中堡镇；法定代表人：白忠勇；经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。

    三、交易的主要内容和定价依据

    经具有法定资质的北京中科华会计师事务所有限公司评估,截止2002年12月31日止,甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购的武山水泥厂经营性资产的账面值为20,710.97万元,调整后账面净值20,617.26万元,评估价值23,768.85万元,增值3,151.59万元,增值率为15.29%；负债账面值为22,933.02万元,调整后账面净值22,933.02万元,评估价值22,933.02万元；净资产账面值为-2,222.05万元,调整后账面净值-2,315.76万元,评估价值835.83万元。此次本公司出资收购武山水泥厂经营性净资产,收购资金为人民币835.83万元。同时,本公司以该部分835.83万元净资产及414.17万元货币资金作为出资与甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司、汪进德(自然人)、吴伟中(自然人)、刘伦坤(自然人)、吴正利(自然人)七家股东共同发起设立甘肃鸳鸯水泥有限公司。甘肃鸳鸯水泥有限公司注册资本为5500万元,出资比例如下：

    甘肃祁连山水泥股份有限公司出资1250万元,占22.73%；

    武山宁远水泥粉磨有限公司出资1085万元,占19.73%；

    甘肃祁连山工贸发展有限公司出资700万元,占12.73%；

    汪进德(自然人)出资650万元,占11.82%；

    吴伟中(自然人)出资650万元,占11.82%；

    刘伦坤(自然人)出资600万元,占10.90%；

    吴正利(自然人)出资565万元,占10.27%。

    本次关联交易的价格,以经具有法定评估资格的北京中科华会计师事务所有限公司以2002年12月31日为评估基准日对武山水泥厂经营性净资产的评估价为定价依据。本公司以现金支付收购款,以收购的835.83万元净资产及414.17万元货币资金作为设立新公司的出资。

    五、本次交易对本公司的影响

    武山水泥厂目前拥有两条先进的干法回转窑生产线,年产各种水泥80余万吨,经技术改造后,年生产能力可达到100万吨以上。拥有采矿车间、索道车间、原料车间、烧成车间、制成车间、包装车间等生产单位以及机修、运输等辅助、服务部门,毗临陇海铁路干线和316国道,附近有丰富的石灰石和粘土资源,具有优越的地域和资源优势,在其周边250公里有健全的销售网络,先后步入省一级企业、全国建材500家最大企业、省级文明单位行列,并于2002年顺利通过ISO2000质量体系认证。目前的产品品种主要有32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥、抗硫水泥、中低热水泥、低碱水泥、道路水泥、复合水泥等通用水泥和特种水泥,全部达到国家和行业标准,生产的水泥曾远销东南亚,其注册商标″鸳鸯牌″有明显的品牌优势。目前,武山水泥厂生产经营情况良好,2003年1-6月实现利润271.03万元。

    收购武山水泥厂生产经营性资产及相关的负债,符合本公司发展战略规划,既可扩大本公司水泥产能,又能提高本公司产品在甘肃省东部地区的市场占有率。同时,还解决了本公司与实际控制人下属企业同业竞争问题,进一步推进了公司的规范运作,为今后健康、稳定、持续发展奠定了良好的基础。

    六、 独立财务顾问意见

    华龙证券有限责任公司作为本公司此次关联交易的独立财务顾问发表意见认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则；对全体股东是公平、合理,没有损害其他股东的利益的行为；通过此次资产收购,避免祁连山与实际控制人下属企业的同业竞争,有助于祁连山的规范运作；本次资产收购并设立鸳鸯公司不会对祁连山在资产完整、人员独立、财务独立的状况产生负面影响；未发现本次关联交易存在对某一特定股东利益损害的行为。本次资产收购行为,有利于祁连山的长远发展。

    七、 备查文件

    1、本公司第三届董事会第五次会议决议及独立董事意见(董事会决议公告见2003年4月29日《上海证券报》第39版)；

    2、北京中科华会计师事务所出具的评估报告书(中科华评报字[2003]第010号)；

    3、华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券有限责任公司关于甘肃祁连山水泥股份有限公司收购武山水泥厂经营性净资产并出资设立甘肃鸳鸯水泥有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二ОО三年七月十八日