甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年4月25日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事9名,独立董事谢泽因出差未能出席董事会,委托独立董事孟有宪代为行使表决权。董事白强因出差未能出席董事会。4名监事及全体高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年第一季度报告》；

    二、审议通过了《公司信息披露制度》(内容详见上交所网站http：//www.sse.com)；

    三、审议通过了《公司关联交易制度》(内容详见上交所网站http：//www.sse.com)；

    四、审议通过了《关于收购武山水泥厂生产经营性净资产并出资设立甘肃鸳鸯水泥有限公司(暂定名)的议案》

    为加快本公司整合省内水泥市场的步伐,顺利实现公司主业年产500万吨战略规划的目标,同时为解决本公司与实际控制人下属企业的同业竞争问题,公司拟出资1250万元收购武山水泥厂年产100万吨水泥的生产经营性净资产(以评估、审计值为准),并以该部分资产作为出资同武山宁远水泥粉磨有限公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、汪进德(自然人)、吴伟中(自然人)、刘伦坤(自然人)、吴正利(自然人)七家股东共同发起设立甘肃鸳鸯水泥有限公司(暂定名)。该公司注册资本拟为5500万元,其中本公司占22.73%,为第一大股东。目前,公司已聘请具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限责任公司和五联联合会计师事务所有限公司对武山水泥厂进行评估、审计,计划6月底完成评估、审计及本公司收购和组建鸳鸯公司工作。本公司将在评估、审计工作完成并签订正式协议后及时披露详细的《关联交易公告》及《独立财务顾问报告》、《法律意见书》。

    该议案属关联交易,关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    五、审议通过了《关于出资设立西藏祁连山水泥粉磨有限公司的议案》

    为进一步提高＂祁连山＂牌水泥在西藏地区的市场占有率,增强公司盈利能力,公司决定与西藏鑫发建设有限公司共同出资组建＂西藏祁连山水泥粉磨有限公司＂。该公司设计水泥粉磨能力30万吨,总投资2000万元,分两期建设。其中一期年水泥粉磨能力15万吨,总投资800万元。其中：西藏鑫发建设有限公司以现金出资600万元,占总投资的75%；本公司以实物资产及商标使用权等无形资产出资200万元,占总投资的25%。项目计划今年4月底开工建设,8月建成投产。本公司与西藏鑫发建设有限公司无关联关系。

    六、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

    经总经理提名,聘任宁成顺先生为公司副总经理。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    新任副总经理简历：

    宁成顺：男,46岁,中专文化程度,中共党员,会计师。曾任公司财务部副部长、部长职务。现任本公司董事、财务总监。

    七、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司目前尚空缺两名独立董事。董事会提名梁红梅女士、王森先生、宋华女士为公司第三届董事会独立董事候选人,提交2003年第一次临时股东大会采取累积投票制进行差额选举。当选董事任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满。

    上述独立董事候选人的董事资格和有关资料将报请中国证监会、中国证监会兰州特派办审核并在上海证券交易所备案(独立董事候选人简历、提名人声明及独立董事候选人声明见附件)。

    八、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    决定于2003年6月26日召开公司2003年第一次临时股东大会。

    会议具体事宜公告如下：

    (一)会议时间和期限：2003年6月26日上午9：00点至12点。

    (二)会议地点：公司办公楼六楼会议大厅

    (三)提交会议审议事项：

    1、审议《公司关联交易制度》；

    2、审议《关于收购武山水泥厂生产经营性净资产并出资设立甘肃鸳鸯水泥有限公司(暂定名)的议案》；

    3、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

    (四)股权登记日和出席对象：

    (1)2003年6月18日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东).

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、出席会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；

    2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    六、登记时间：2003年6月19日至2003年6月25日上午8：30-12：00,下午2：00-5：30

    七、登记地点：本公司证券部(办公楼三楼)

    八、其他事项：

    会务联系人：李小军、陈军、周全忠

    联系电话：(0931)6476501

    传真：(0931)6476671

    邮编：730301

    公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

    其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二ОО三年四月二十五日

    附件：

     独立董事候选人简历

    梁红梅：女,41岁,中央财经大学毕业,副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金融系主任、甘肃省税务学会、甘肃省审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工作,先后主持省级5项科研课题,在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇,侧重税收实务研究,多次组织和参与税务业务培训,为企业组织过系统的税收筹划。

    王森：男,40岁,西北政法学院法律系毕业,律师。曾就职于甘肃省司法厅律师工作管理处。现任甘肃经天地律师事务所主任、甘肃荣华实业集团股份有限公司独立董事。主要从事证券及其他非诉讼业务,担任兰州三毛派神股份有限公司、甘肃长风宝安实业股份有限公司、西北永新化工股份有限公司等多家上市公司的法律顾问,并参与甘肃西脉新材料科技股份有限公司、甘肃岷州实业股份有限公司等十余家公司的设立、资产重组业务。2001年12月28日通过上市公司独立董事培训班,取得结业证书。

    宋华：女,39岁,中共党员,兰州大学经济系毕业,研究生学历,副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任、海龙科技股份有限公司独立董事。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。专著《跨越传统农业》一书获2000年度甘肃省教委社科一等奖。

     甘肃祁连山水泥股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会现就提名梁红梅女士、王森先生、宋华女士为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃祁连山水泥有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会(盖章)

    2003年4月25日于甘肃永登

     甘肃祁连山水泥股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人：梁红梅,作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁红梅

    2003年4月24日于甘肃永登

     甘肃祁连山水泥股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人：王森,作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王森

    2003年4月24日于甘肃永登

     甘肃祁连山水泥股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人：宋华,作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋华

    2003年4月24日于甘肃永登