本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2002年年度股东大会于2003年2月28日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东代表18人出席会议,代表股份数为183,209,181股,占公司有表决权股份总数的52.80%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓主持。

    二、会议表决情况

    经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：

    (一)审议批准了《2002年年度报告》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (二)审议批准了《2002年度董事会报告》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (三)审议批准了《2002年度监事会报告》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (四)审议批准了《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (五)审议批准了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2002年度,本公司实现净利润41,774,112.41元,根据公司章程的规定,提取法定公积金4,460,810.80元,法定公益金2,230,405.39元,本年度可供分配的利润为35,082,896.22元,加上上年结存未分配利润79,597,351.25元,本年度可供投资者分配的利润为114,680,247.47元。经股东大会审议批准,本年度利润分配方案为：以2002年末总股本346,954,252股为基数,每10股派送0.50元(含税)现金红利,共计17,347,712.60元,剩余未分配利润97,332,534.87$元结转以后年度分配。

    截止2002年12月31日,公司资本公积金总额为120,864,274.67元。经股东大会审议批准,2002年度不进行资本公积金转增股本。

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (六)审议批准了《关于修改公司章程的议案》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (七)审议批准了《关于调整配股募集资金投向及延长配股有效期的议案》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (八)审议批准了《前次募集资金使用及效益情况的说明》

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (九)审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》。决定续聘五联联合会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,聘期一年。

    (同意股份为183,209,181股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市中银律师事务所律师李晓松先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司

    2003年2月28日