甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年1月26日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,4名监事及全体高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会报告》；

    二、审议通过了《2002年度财务决算和2003年财务预算报告》；

    三、审议通过了《2002年度利润分配及资本公积转增股本方案(预案)》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2002年度,本公司实现净利润41,774,112.41元,根据公司章程的规定,提取法定公积金4,460,810.80元,法定公益金2,230,405.39元,本年度可供分配的利润为35,082,896.22元,加上上年结存未分配利润79,597,351.25元,本年度可供投资者分配的利润为114,680,247.47元。经董事会研究决定,本年度利润分配预案为：以2002年末总股本346,954,252股为基数,每10股派送0.50元(含税)现金红利,共计17,347,712.60元,剩余未分配利润97,332,534.87元结转以后年度分配。

    截止2002年12月31日,公司资本公积金总额为120,864,274.67元。经公司董事会研究决定,2002年度不进行资本公积金转增股本。

    上述方案尚需提交2002年度股东大会审议批准后实施。公司2002年度实际实施的利润分配方案与2001年年度报告中预计的2002年分配政策相符。

    四、审议通过了《2002年年度报告正文及摘要》；

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据《上市公司治理准则》和中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的有关要求,为了保证独立董事有效行使职权,同时也为进一步提高董事会的运作效率和科学决策,提请股东大会对《公司章程》作如下补充：

    第五章第三节增加第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条,原上述各条顺延。增加各条内容如下：

    第一百四十六条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百四十八条审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百四十九条提名委员会的主要职责是：

    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百五十条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百五十二条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    六、审议通过了《关于提取高级管理人员激励基金并试行期权期股的议案》；

    根据国家有关规定,从成本费用中提取激励基金1,569,513.47元,上报相关部门审批后,用于奖励公司高级管理人员,并责成公司相关部门制定具体的期权期股实施细则,以健全对高级管理人员的中长期激励约束机制。

    公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

    七、审议通过了《关于实施低成本扩张,加快整合甘肃省内水泥市场的议案》

    本公司已制定了到“十五”末主业规模达到年产500万吨的二次创业目标。根据公司战略发展规划,公司拟在本省陇东、天水、河西三个矿产资源丰富的地区建设大型熟料生产基地,并通过并购等有效手段对上述地区水泥市场进行整合。其中,拟对年产水泥100万吨的武山水泥厂优质资产实施收购。董事会责成经理层尽快制定收购武山水泥厂及其他水泥企业优质资产,实施低成本扩张、整合甘肃省内水泥市场的可行性方案,按法定程序审批实施。本公司将在协议签订后,按有关信息披露规定,对进展情况进行详细披露。

    八、审议通过了《关于调整配股募集资金投向及延长配股有效期的议案》；

    公司配股相关决议公告刊登于2002年4月12日《上海证券报》第31版。

    1、配股募集资金投向调整

    根据公司经营发展需要和证券市场变化情况,拟将原配股募集资金投向(1)投资19800万元用于日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目；(2)投资8330万元用于日产2500吨新型干法水泥熟料生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统；(3)投资4866万元用于镇山岭硅质板岩矿技术改造工程。上述募集资金投资的三个项目共需资金32996万元。调整为两个项目,原募集资金投向中的日产2500吨新型干法水泥生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项目不再列为配股募集资金投资项目,募集资金投资项目所需资金总额缩减为24666万元。

    日产2500吨新型干法水泥生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项目所需资金由公司自筹解决,责成经理层抓紧项目进度,确保按计划建成投产。

    2.配股有效期限调整

    提请2002年度股东大会批准,原配股有效期限到期后再延长12个月。

    上述议案尚需提请股东大会审议通过。配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    九、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》(见附件)

    十、提请股东大会决定续聘五联联合会计师事务所有限公司从事本公司财务审计工作,聘期一年

    十一、决定2003年2月28日召开2002年年度股东大会。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二ОО三年一月二十六日