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甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年6月3日在公 司办公楼三楼会议室召开,会议应到董事11人,实到9人,全体监事和高级管理人员列 席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 与会董事以举手表决 方式审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期届满,董事会提名杨皓先生、张麟先生、 闫宗文 先生、白强先生、王学政先生、宁成顺先生、熊向忠先生、王云鹏先生、林海平先 生、谢泽先生、孟有宪先生为公司第三届董事会董事候选人,其中谢泽先生、 孟有 宪先生为独立董事候选人。
上述11人将作为本届董事会提名的公司第三届董事会董事候选人提交2002年第 二次临时股东大会选举（上述人员简历见附件一）。
根据公司章程规定,公司董事会由13名董事组成,其中独立董事4名。 公司尚空 缺2名独立董事人选,公司将按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定尽快补足。
二、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 公司独立 董事年度津贴定为人民币2万元（含税）,独立董事出席董事会、股东大会行使职权 所需费用据实报销。
三、审议通过了《董事会关于独立董事提名的声明的议案》（独立董事提名人 声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）
四、审议通过了《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2002年7月6日召开2002年第二次临时股东大会。
特此公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会
2002年6月3日
附件一 董事候选人简历
杨皓：男,52岁,大专文化程度,中共党员,经济师。曾任永登水泥厂矿山车间主 任、劳动人事部部长、第一副厂长,本公司副董事长、总经理职务,2000年11月任永 登水泥厂厂长,2001年2月至今任本公司董事长。
张麟：男,54岁,大学文化程度,中共党员,高级政工师。曾任甘肃建材国资公 司人事处处长、办公室主任等职务,现任永登水泥厂党委书记、本公司监事会主席。
闫宗文：男,48岁,大专文化程度,中共党员,高级政工师。曾任永登水泥厂烧成 车间主任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理、党委副书记兼纪委书记, 本 公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总经理。
白强：男,40岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任永登水泥厂制成车 间副主任、基建处工艺科科长、技术部副部长、甘肃建材国有资产经营公司生产经 营处副处长、南京化建产业集团公司总经理助理、甘肃建材国有资产经营公司总经 理助理等职务,现任本公司常务副总经理。
王学政：男,38岁,大学文化程度,中共党员,工程师。曾任甘肃省建材局实业公 司主任科员、行业办主任科员,甘肃建材国有资产经营公司总工办副主任。 现任甘 肃建材国有资产经营公司研究室副主任。
宁成顺：男,45岁,中专文化程度,中共党员,会计师。曾任公司财务部副部长、 部长。现任本公司董事、财务总监。
熊向忠：男,37岁,大专文化程度,中共党员,经济师。曾任永登水泥厂办公室副 主任、主任,党委组织部负责人,本公司资产发展部部长、供应销售公司经理、总经 理助理。现任本公司总经济师。
王云鹏：男,32岁,大学文化程度,中共党员,经济师、企业法律顾问。曾任本公 司证券部副部长、部长、办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书。
林海平：男,39岁,大专文化程度,中共党员。现任本公司董事、 总经理助理、 永登永青水泥有限责任公司总经理。
独立董事候选人简历：
谢泽：男,61岁,中共党员,教授级高工。 曾任中国建材研究院水泥新技术研究 室副主任、主任,国家建材局科技司处长、副司长、司长职务,现任国家建材工业科 技委员会副主任。社会兼职主要有中国科技促进经济发展基金会咨询专家, 国家科 技进步奖评委,《国家科技成果重点推广计划》评审组专家,《中国新型干法水泥研 究会》常务理事、《新世纪水泥导报》、《中国建材装备》等编委和顾问。
孟有宪：男,48岁,中共党员,高级会计师,中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科 长、副处长、处长、总会计师,甘肃省轻纺工业厅财务处长,兰州三毛集团董事、总 会计师,兰州三毛实业股份有限公司董事、总会计师,现任兰州三毛实业股份有限公 司董事、副董事长。现兼职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省纺织协会轻纺行业 办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员, 甘肃省上市企业工 作委员会专家组成员国。
附件二 甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会现就提名谢泽先生、孟有宪先生为 甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名 人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具 体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任甘肃 祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃祁连山水泥有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥股份有限公 司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。
四、包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会（盖章）
2002年5月10日于甘肃永登
附件三 甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：谢泽, 作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：谢泽
2002年5月13日于北京
甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：孟有宪, 作为甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与甘肃祁连山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括甘肃祁连山水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：孟有宪
2002年5月13日于兰州
