本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称″公司″)2002年第一次临 时股东大会于2002年4月11日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。 共有股东和股 东授权代表23人出席会议,代表股份数为183,257,466股, 占公司有表决权股份 总数的52.82%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公 司高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。

    二、会议表决情况

    经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下 决议：

    1、审议通过了《关于公司符合2002年配股资格的议案》

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的100%； 反对股份 为0股；弃权股份为0股）。

    2、审议通过了《公司2002年度增资配股方案（预案）》

    （1）配股比例及配股总额

    以2001年度末总股本346954252股为基数,拟向全体股东按10：3的比例配股, 配股总额为104086276股。其中：国有法人股可配 45610491 股, 其他法人股可配 9527705股,社会公众股可配48948080股。经甘肃省财政厅甘财企［2002］43 号文 批准,国有法人股股东永登水泥厂全额放弃本次配股权。其他法人股东均承诺全部 放弃配股权。

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的100%； 反对股份 为0股；弃权股份为0股）。

    （2）配股股票种类、面值、价格及定价方法：

    本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股）,每股面值为1.00元（人民币） 。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素：(1)本公司股票二级 市场价格；(2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资 金需求量；(4)配股价格高于公司配股前每股净资产。 本次配股定价方 法采用市价折扣方式,配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算 术平均值的70%-85%确定。

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的100%； 反对股份 为0股；弃权股份为0股）。

    （3）配股募集资金用途

    投资项目                     总投资    拟以募集资金投入    批文情况

    日产2500吨新型干法水泥熟料

    生产线                       19800万元     19800万元      国家经贸委国

    经贸投资[2001]1000号

    日产2500吨新型干法水泥熟料

    生产线配套的水泥粉磨及包

    装运输系统                    8330万元       8330万元     甘肃省经贸委

                                                              甘经贸投资

                                                              [2001]442号

    镇山岭硅质板岩矿技术改造工程  4866万元        866万元     甘肃省经贸委甘

                                                              经贸投资

                                                              [2001]440号

    上述募集资金投资项目共需资金32996万元,扣除发行费用后, 如果募集资金少 于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时, 剩余部分用于补充本公司流动资金。

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    （4）本次配股方案的有效期

    本次配股方案自股东大会审议批准之日起一年内有效。

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    （5）提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事宜

    提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：

    ①全权办理本次配股申报事宜；

    ②在股东大会批准的配股价格定价原则下,最终确定配股价格；

    ③根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    ④办理其他与本次配股有关的一切事项。

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    以上方案须报中国证券监督管理委员会审核批准。

    3、审议通过了《公司2002年配股募集资金投向及可行性报告》

    （1）日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    （2）日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项 目

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    （3）镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    4、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》

    （同意股份为183,257,466股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市中银律师事务所具有证券从业资格的律师朱玉栓先生到 会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、 召开程 序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、 表决程序及通过的各项决 议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司

    2002年4月11日