每日必读甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年3月10 日在 公司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事10名, 全体监事和部分高管人 员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。会议逐项审议了各项议题, 与会董事以举 手表决方式全票通过了以下决议:
一、审议通过了《关于公司符合2002年配股资格的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定, 公司董事 会认真对照自身实际情况,对2002年度增资配股的相关事项进行了讨论,认为公司符 合现行配股的法律法规和规范性文件的规定,具备配股条件,募集资金用途符合国家 大力扶持的产业政策的规定,发展前景广阔,决定2002年度申请增资配股。
二、逐项审议通过了《公司2002年增资配股方案（预案）》
1、配股比例及配股总额
以2001年度末总股本346954252股为基数,拟向全体股东按103的比例配股,配 股总额为104086276股。其中:国有法人股应配45610491股,法人股应配 9527705股, 社会公众股应配48948080股。
2、配股股票种类、面值、价格及定价方法:
本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股）,每股面值为1.00元（人民币）。 本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素:(1)本公司股票二级市场价格；( 2) 市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4)配股价格高于公司配股 前每股净资产。本次配股定价方法采用市价折扣方式, 配股价格将以配股说明书刊 登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70％-85％确定。
3、配股募集资金用途
投资项目 总投资 拟以募集
资金投入
日产2500吨新型干法水泥生产线 19800万元 19800万元
日产2500吨新型干法水泥生产线
配套的水泥粉磨及包装运输系统 8330万元 8330万元
镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 4866万元 4866万元
投资项目 批文情况
日产2500吨新型干法水泥生产线 国家经贸委国经贸投[2001]1000号
日产2500吨新型干法水泥生产线
配套的水泥粉磨及包装运输系统 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]442号
镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]440号
上述募集资金投资项目共需资金32996万元,扣除发行费用后, 如果募集资金少 于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时, 剩余部分用于补充本公司流动资金。
4、本次配股方案的有效期
本次配股方案自股东大会审议批准之日起一年内有效。
5、 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事宜提请公 司股东大会授权董事会办理下列事项:
（1）全权办理本次配股申报事宜；
（2）在股东大会批准的配股价格定价原则下,最终确定配股价格；
（3）根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（4）办理其他与本次配股有关的一切事项。
以上方案须经2002年第一次临时股东大会审议通过后, 报中国证监会审核批准 后实施。
三、审议通过了《公司2002年配股募集资金投向及可行性报告》
1、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目
公司日产2500吨新型干法水泥熟料生产线是公司根据国家经贸委制定的建材工 业“十五”规划中对水泥行业结构调整、产业升级的总体要求, 以及中央提出的西 部大开发战略部署,综合考虑公司的实际情况和未来的发展前景,充分利用公司周边 省、区基建投资规模日趋扩大及对高标号水泥需求迅猛增长的实际而决定实施的。 甘肃地区除本公司外尚无大型新型干法水泥生产线, 高标号水泥一直呈现供不应求 局面,缺口较大。该项目建成后将使公司在西北区域市场中更具有竞争优势。 该项 目已经国家经贸委国经贸投资[2001]1000号文批复。项目预计总投资19800 万元人 民币。有效建设期一年。建成投产并达产达标后,可年产商品熟料75万吨,年实现销 售收入 7800万元,实现利润3500万元,所得税前增量全投资财务内部收益率38.75％, 投资回收期3.94年。
2、日产2500吨新型干法水泥生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项目
随着建筑施工技术发展,基础设施建设对高标号水泥需求将逐步增加,为满足市 场发展趋势的要求,公司计划兴建与日产2500 吨新型干法水泥生产线相配套的水泥 粉磨及包装运输系统。该项目既能解决公司新型干法水泥生产线投产后水泥粉磨及 包装运输能力不足的问题,对生产的商品熟料进行深加工,满足市场对高标号水泥的 需求,又能充分利用公司所在地热电厂产生的粉煤灰等废料,向用户提供优质高标号 散装水泥,增强公司主导产品在区域市场的控制力,提高盈利水平, 具有较好的抗风 险能力和良好的经济效益。该项目已经甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]442 号文批 复。项目总投资8330万元,其中固定资产投资4990万元,流动资金3340万元。该项目 建成投产后年产水泥52.5万吨,形成水泥包装能力33万吨,年新增销售收入6042万元, 年新增利润1597万元。
3、镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目
公司两条新型干法水泥熟料生产线设计年产特种水泥30万吨以上, 需解决硅质 补充校正原料（硅质岩主要用于生产油井、低碱、中热等特种用途的水泥）。地质 资料表明,距公司1.5公里的镇山岭矿,储量达4100万吨,其特点为石灰岩与硅质岩伴 生,储量之比为1:0.77。按年产25万吨硅质板岩15万吨石灰岩测算,矿山有效服务年 限为67年。2000年12月,公司领取了《矿山开采证》。对该矿进行改造开采,为扩大 特种水泥生产提供了丰富的资源,可以满足公司主业生产规模迅速扩张的需要。 该 项目已经甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]440号文批复。项目总投资4866 万元人民 币,建设期八个月,年综合矿石生产能力40万吨。
以上项目预计总投资32996万元人民币。如果募集资金有节余,补充流动资金； 如果募集资金与配股项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。
公司利用本次配股所筹资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公 司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司主业市场竞争力, 优化产品结 构,提高经济效益、增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础, 因而是 可行的、必要的。
四、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》
五、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2002年4月11日召开公司2002年第一次临时股东大会,有关具体 事宜如下:
1、会议时间:2002年4月11日上午9:00
2、会议地点:本公司办公楼四楼会议厅
3、会议主要议程:
（1）审议《关于公司符合2002年配股资格的议案》；
（2）审议《公司2002年增资配股方案(预案)》并逐项审议其中各项内容；
（3）逐项审议《公司2002年募集资金投向及可行性报告》；
（4）审议《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》
4、股权登记日和出席对象:
（1）2002年4月3 日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司 股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、出席会议登记办法:
（1）出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的,应出 示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。 法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身 份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
6、登记时间:2002年4月4日至2002年4月10日上午8:30-12:00,下午2: 00-5 :30
7、登记地点:本公司证券部（办公楼三楼）
8、其他事项:
会务联系人:陈军 周全忠
联系电话:（0931）6476501 6479298
传 真:（0931）6476671
邮 编:730301
公司地址:甘肃省兰州市永登县中堡镇
其 他:出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会
2002年3月10日
