甘肃祁连山水泥股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月8日上午在公司 办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东代理人33人出席会议,代表股份数为183, 728,360股,占公司有表决权股份总数的52.95%, 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。大会以记名方式对提交会议审议的事项逐一进行投票表决。本次股东大 会通过如下决议：

    一、审议批准《2001年年度报告》

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    二、审议批准《2001年度董事会报告》

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    三、审议批准《2001年度监事会报告》

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    四、审议批准《2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    五、审议批准《2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案 预案 》

    1、2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2001年度,本公司实现净利润52, 064 ,495.66元,根据公司章程的规定,提取法定公积金5,551,774.94 元 ,法定公益金2 ,775,887.46元,本年度可供分配的利润为43,736,833.26元,加上上年结存未分配利 润71,049,598.43元,本年度可供投资者分配的利润为114,786,431.69元。经股东大 会审议批准,本年度利润分配方案为：以2001年末总股本346,954,252股为基数, 每 股派送0.05元 含税 现金红利,共计17,347,712.6元,剩余未分配利润80,091, 006 .49元结转以后年度分配。

    截止2001年12月31日,公司资本公积金总额为85,975,553.66元。经股东大会审 议批准,2001年度不进行资本公积金转增股本。

    2、预计2002年利润分配政策

    （1）公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%-50%左右；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-20%左右；

    （4）分配主要采用派现或送红股形式,现金股息约占股利分配的50%以上； 具 体分配办法将根据公司当时实际予以确定。

    3、预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

    2002年度,公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定。如果转增,则2002 年资本公积转增股本的次数不多于一次,转增的比例不超过10转增5。

    同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股； 弃权股份为0股 。

    六、审议批准《停止2001年公募增发普通股A股的议案》

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    七、审议批准《股东大会议事规则》 具体内容刊登在2002年2月6 日《上海证 券报》第22版

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    八、审议批准《募集资金管理办法》 具体内容刊登在2002年2月6 日《上海证 券报》第23版

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    九、审议批准《独立董事工作制度》 具体内容刊登在2002年2月6 日《上海证 券报》第23版

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    十、审议批准《关于修改公司章程有关条款的议案》 具体内容刊登在2002年2 月6日《上海证券报》第23版

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    十一、审议批准《甘肃祁连山水泥股份有限公司向永登水泥厂转让债权的议案》 具体内容刊登在2002年3月2日《上海证券报》第26版

    该议案涉及关联交易, 关联股东永登水泥厂及关联人士杨皓先生在表决时进行 回避,其代表的股份数未计入表决票总数。

    （同意股份为31,657,025股,占出席股东大会有效股份总数的100%； 反对股份 为0股；弃权股份为0股）。

    十二、审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》。决定续聘五联联合会计师 事务所有限公司担任公司财务审计工作,聘期一年。

    （同意股份为183,728,360股,占出席股东大会股份总数的 100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股）。

    本次股东大会经北京市中银律师事务所具有证券从业资格的律师朱玉栓先生到 会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、 召开程 序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、 表决程序及通过的各项决 议合法有效。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司

    2002年3月8日