致：甘肃祁连山水泥股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥股份有限公司（ 以下简称公司）的委托,指派朱玉栓律师出席公司2001年度股东大会,并依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法 规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年2月6 日刊登于 《上海证券报》。本次股东大会于2002年3月 8日在公司办公楼会议大厅如期召开, 并由公司董事长杨皓先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计33人,代表股份18372. 836万股, 占公司总股份的52.95%。公司部分董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大 会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项：

    1.公司2001年年度报告；

    2.公司2001年度董事会报告

    3.公司2001年度监事会报告；

    4.公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告；

    5.公司2001年度利润分配预案；

    6.关于停止2001年公募增发普通股A股的议案；

    7.股东大会议事规则；

    8.募集资金管理办法；

    9.独立董事工作制度；

    10.关于《修改公司章程有关条款的议案》；

    11.甘肃祁连山水泥股份有限公司向永登水泥厂转让债权的议案；

    12.关于续聘会计师事务所的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。没有股东 提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决, 并当场 宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定。