甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称股份公司）董事会根据《公司法》、 中国证监会颁布的《上市公司股东在会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的 实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

    1、原公司章程第十八条修改为： 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。

    2、原公司章程第三十七条修改为： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼。

    公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    3、原公司章程第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构， 依法行使下 列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议变更募集资金向；

    （十五）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    4、 原公司章程第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年 度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。

    5、原公司章程第四十四条修改为：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二（即不足九人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    6、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

    第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 ＂提议股东＂）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。

    第五十条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所。

    第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    7、原公司章程第四十五条修改为：第五十四条 临时股东大会只对召开股东大 会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

    8、原公司章程第五十五条修改为：第六十四条 董事会发布召开股东大会的 通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    9、原公司章程第五十六条修改为：第六十五条 董事会人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照本章程第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    10、原公司章程第五十七条修改为：第六十九条 年度股东大会， 单独持有或 者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提 案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    11、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

    第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第七十条 对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    12、原公司章程第五十九条修改为：第七十六条 公司董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十五条的规定对股东大会提 案进行审查。

    13、原公司章程第六十一条修改为：第七十八条 提出提案的股东对董事会不 将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的 规定程序要求召集临时股东大会。

    14、原公司章程第六十七条修改为：第八十四条 董事、 监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    15、原公司章程第七十七条修改为：第九十四条 公司董事为自然人。 董事无 需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    16、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

    第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第九十八条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时， 股东所 持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票 权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次 决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

    17、原公司章程第八十五条修改为：第一百零四条 董事连续二次未亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。公司章程另有规定的除外。

    18、原公司章程第五章增加第二节 独立董事（以后各节各条顺延）（原公司 章程第一百一十二条删除）

    第一百一十一条 公司实行独立董事制度， 公司根据中国证券监督管理委员会 发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 的要求设立独立董事。

    第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

    第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、 本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供 必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    19、原公司章程第九十三条修改为：第一百二十五条 董事会由十三名董事组 成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长两人。

    20、原公司章程第九十五条修改为：第一百二十七条 注册会计师对公司财务 报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    21、原公司章程第九十七条修改为：第一百二十九条 董事会应当确定其运用 公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）风险投资

    1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

    2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不 得超过公司净资产的百分之二十。

    （二）非风险投资

    董事会在法规、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的 风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过公司净资产 的百分之二十。

    22、原公司章程第一百零二条修改为：第一百三十六条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）半数以上的独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    23、原公司章程第一百零三条修改为：第一百三十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召 开五日以前通知全体董事。

    如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    24、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

    第一百三十条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、 有利于公司运作及提高 决策效力的原则。

    第一百三十三条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、 有利 于公司运作及提高决策效力的原则。

    在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资 事宜。

    25、原公司章程第一百一十四条修改为：第一百四十六条 董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书应具备下述条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上， 有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）较强的语言表达能力和处理能力；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证 书》。

    本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    26、原公司章程第一百一十五条修改为：第一百四十八条 董事会秘书的主要 职责是：

    （一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证 券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    （四） 董事会秘书为公司新闻发言人， 负责协调和组织公司信息披露事宜， 包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会 公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保 证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五） 列席涉及信息披露的有关会议。 股份公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；

    （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

    （七） 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及 董事持股资料以及董事会印章；

    （八） 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 公司章程、 证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九） 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

    （十） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及 本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

    （十一） 为股份公司重大决策提供咨询和建议；

    （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

    （十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

    27、原公司章程第一百七十六条修改为：第二百零九条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因合并或者分立而解散；

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    28、原公司章程第一百七十七条修改为：第二百一十条 公司因有本节前条第 （一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普 通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2002年2月4日

     甘肃祁连山水泥股份有限公司监事会会议内容及议事规则

    第一条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、独立董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；在董事会召开 前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案。

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第三条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面 送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

    第四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

    第五条 监事本人应出席监事会会议，因故不能出席，在向监事会主席请假后， 可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。

    第六条 监事会的表决程序为：举手表决，实行一议题一表决，一人一票，当 场宣布表决结果。

    第七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存，保存期限十年。

    第八条 本议事规则自监事会通过之日起生效，修改权和解释权属于监事会。