甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年2月4 日在公司 办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名, 全体监事和高管人员列席了 会议。会议由董事长杨皓主持。会议逐项审议了各项议题, 与会董事以举手表决方 式全票通过了以下决议：

    一、审议通过了董事会报告；

    二、审议通过了2001年度财务决算和2002年财务预算报告；

    三、审议通过了2001年度利润分配及资本公积转增方案（预案）；

    1、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2001年度,本公司实现净利润52, 064 ,495.66元,根据公司章程的规定,提取法定公积金5,551,774.94 元 ,法定公益金2 ,775,887.46元,本年度可供分配的利润为43,736,833.26元,加上上年结存未分配利 润71,049,598.43元,本年度可供投资者分配的利润为114,786,431.69元。经董事会 研究决定,本年度利润分配预案为：以2001年末总股本346,954,252股为基数, 每股 派送0.05元（含税）现金红利,共计17,347,712.6元,剩余未分配利润80,091, 006 .49元结转以后年度分配。

    截止2001年12月31日,公司资本公积金总额为85,975,553.66元。经公司董事会 研究决定,2001年度不进行资本公积金转增股本。

    上述方案尚需提交2001年年度股东大会审议批准后实施。公司2001年度实际实 施的利润分配政策与2000年年度报告预计的分配政策相符。

    2、预计2002年利润分配政策

    （1）公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%-50%左右；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-20%左右；

    （4）分配主要采用派现或送红股形式,现金股息约占股利分配的50%以上； 具 体分配办法将根据公司当时实际予以确定。

    3、预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

    2002年度,公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定。如果转增,则2002 年资本公积转增股本的次数不多于一次,转增的比例不超过10转增5。

    四、审议通过了2001年年度报告正文及摘要；

    五、审议通过了甘肃祁连山水泥股份有限公司向永登水泥厂转让债权的议案；

    为优化公司财务结构,降低经营风险,实现快速发展, 公司与永登水泥厂初步达 成了将公司三年以上及部分二至三年的应收帐款共计44,152,425.17 元的债权等值 转让给永登水泥厂,永登水泥厂分三次以现金支付债权的意向。 公司三年以上应收 帐款主要系债务人武威市建材公司等企业经营状况不佳、资金周转困难所致。

    该议案涉及关联交易,关联董事杨皓先生在表决时进行了回避,其余10名非关联 董事一致同意该议案。此议案须提交股东大会审议通过。

    六、审议通过了《董事会议事规则》（附件1）

    七、审议通过了《股东大会议事规则》（附件2）

    八、审议通过了《募集资金管理办法》（附件3）

    九、审议通过了《独立董事工作制度》（附件4）

    十、审议通过《关于修改公司章程有关条款的说明》（附件5）

    （附件附后）

    十一、经总经理闫宗文先生提名, 因工作变动解聘张解放先生担任的副总经理 职务,聘任白强先生为公司常务副总经理,聘任田力先生为公司副总经理（简历附后） 。

    十二、提请股东大会决定续聘五联联合会计师事务所从事本公司财务审计工作, 聘期一年

    十三、决定2002年3月8日召开2001年年度股东大会。

    新增高级管理人员简历：

    白强：男,39岁,中共党员,大学文化程度,高级工程师。曾任永登水泥厂制成车 间副主任、基建处工艺科科长、技术部副部长,甘肃省建材局主任科员,甘肃建材国 有资产经营公司生产经营处副处长,南京化建产业集团公司总经理助理,甘肃建材国 有资产经营公司总经理助理等职务。

    田力：男,41岁,中共党员,大专文化程度,工程师。曾任公司烧成车间主任、公 司总经理助理,2000年兼任公司日产2000 吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥。 2001年兼任公司干法分厂副厂长。现任公司干法分厂厂长。

    特此公告。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2002年2月4日