第一章总则

    第一条为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用, 建立和完善公司 法人治理结构,使公司在规范中发展 ,保证公司各项经营活动和投资活动的合法化, 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》 及公司章程有关规定,特制定本规则。

    第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、《上市公司章程 指引》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

    第三条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董 事须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议。 必要时副总经理和其他高级管理 人员可以列席董事会会议。

    第四条公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下, 如董事长因故不能履行职 务时,由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。 如遇到本规则第二章第七 条有关情况需要召开董事会会议时,会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二章董事会会议制度

    第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议, 董事会定期会议每年至少召 开2次,在会议召开前10天,由专人将会议通知送达董事、监事、总经理,必要时通知 公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定,在开会前5个工作日内, 由 专人将通知送达董事、监事、总经理。

    第七条如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、 或独 立董事提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下,可召开董事会临时会议。 董 事会临时会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

    第八条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采取传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第九条公司董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以委托 其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托 书,并在授权范围内行使权利。

    第三章董事会的议事范围

    第十条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,待提请公司股东大会讨论通过 并做出决议后方可实施：

    （一）股东大会授权范围以上的风险投资方案；

    （二）选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）公司增加或者减少注册资本方案；

    （七）发行公司债券方案；

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九）修改公司章程方案；

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    第十一条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）在股东大会授权范围内的风险投资事项和资产抵押及其他担保事项；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案。

    （八）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

    第十二条公司董事会就本规则第三章第十条第（一）款和第十一条第（一）款 有关风险投资事项进行决议时,对重大投资项目,应当组织有关专家或专业人员进行 评审,并报股东大会批准。

    第十三条凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公 会议决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论 并做出决议。

    第四章董事会议事的表决

    第十四条董事会表决方式为举手表决并在决议上签名,每名董事有一票表决权。 做出决议时,须经全体董事过半数表决同意。

    第十五条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议, 根据中国证监会有关上 市公司披露的规定,须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 准确和实事求 是地在指定报刊上进行披露。

    第十六条公司董事会无论采取何种形式召开, 出席会议的董事对会议讨论的各 项方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签 字。

    第十七条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和 本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,对决议在表决同意并在决议上签字的董 事要负连带赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录 的,该董事可免除责任。

    第十八条对本规则第三章规定的议事范围, 因未经董事会决议而超前实施项目 的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

    第十九条列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考, 但没有 表决权。

    第二十条公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘 书分别做出时,该兼任董事和董事行为需由董事、董事会秘书分别做出时,该兼任董 事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十一条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系, 则关联董事不参与 表决,亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前 ,不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如 果未出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应视为放弃在该次会议上的表 决权。

    第五章独立董事

    第二十二条为了充发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大 关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、 向 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提 议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。

    第二十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况 予以披露。

    第二十五条如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十六条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除 履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、 任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、 上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、 公司章程规定的其他事项。

    第二十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十八条如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第六章董事会决议的贯彻落实

    第二十九条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织班子全体成 员贯彻落实, 由公司办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇 报,总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

    第三十条公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事会决 议的,要追究执行者的个人责任。

    第三十一条每次召开董事会,由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决议 的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关 执行者提出质询。

    第三十二条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况, 并将董事 长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

    第七章董事会的会议记录

    第三十三条公司董事会会议就会议情况形成会议记录, 会议记录由董事会秘书 保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第三十四条对公司董事会决议的事项, 出席会议的董事和董事会秘书或记录员 必须在会议记录上签名。

    第八章附则

    第三十五条本议事规则自董事会批准之日起生效,修改权和解释权属于董事会。

甘肃祁连山水泥股份有限公司股东大会议事规则

    第一章总则

    第一条为了维护股东的合法权益, 保证甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简 称”公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、 《证券法》和《 公司章程》,结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为”股东大 会”）。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人时, 或少于章程规 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）半数以上独立董事联名提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议, 董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    股东大会职权、召开条件和提案按《公司章程》之规定。

    第六条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会。

    第七条股东（包括代理人,下同）出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权等各项权利。

    第八条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第九条董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

    第十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章会议通知

    第十一条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。

    第十二条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。

    因特殊原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。

    董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章会议登记

    第十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出 席人身份证；

    （二）个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代表人出席, 则应提 供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

    第十五条股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司 不保证提供会议文件和座席。

    第四章大会发言

    第十六条股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。

    股东大会发言包括口头发言和书面发言。

    第十七条股东要求发言时,应在会前进行登记。 大会口头发言的人数一般以十 人为限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则 安排。

    第十八条在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质 询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。

    第十九条股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。

    第二十条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第二十一条每一股东发言一般不得超过两次, 第一次发言的时间不得超过十分 钟,第二次不得超过五分钟。

    第二十二条公司的董事长、董事、独立董事、监事或总经理及其他高级管理人 员,应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

    第五章大会表决

    第二十三条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

    第二十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决 权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决 权的三分之二以上通过。

    第二十五条下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十六条下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十七条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决。

    第二十八条股东填写表决票时,应按要求认真填写,并将表决票投入票箱,未填、 错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入 该项表决有效票总数内。

    第二十九条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表 的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第三十条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和一名计票 人,其中至少有一名监事参加清点。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监、计票人。

    第三十一条监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票,并 当场将表决结果如实填在表决统计表上。由董事长或大会主持人当场宣布表决结果。

    第三十二条监、计票人应当在表决统计表上签名。

    表决票和表决统计表应当一并存档。

    第三十三条董事长或会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑, 可以对所 投票数重新点票；如果董事长或会议主持人未进行点票, 出席会议的股东对宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第六章附则

    第三十四条本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

    第三十五条本规则自股东大会批准之日起生效。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2002年2月4日