中国证券监督管理委员会：

    根据中国证监会证监公司字〖2000〗76号文批准, 甘肃祁连山水泥股份有限公 司（以下简称“祁连山”或“公司”）于2000年8月实施了以1999年12月31 日总股 本125772488股为基数,按照10：3的比例向全体股东配售股份的配股方案。 经国家 财政部财管字〖2000〗92号文批准, 国有法人股股东永登水泥厂以现金认购公司本 次配股100万股,其余部分放弃,其他法人股股东全部放弃配股,法人转配股股东配售 43,891股,向社会公众配售14,580,600股,本次配股实际配售15,624,491股, 配股价 为9元/股。股权登记日为2000年7月26日,除权日为2000年7月27日。 本次配股后公 司总股本增加至141,396,979股,并于8月25日在上海证券交易所获准配股流通。 本 次配股总计募集资金14062万元,扣除发行费用620万元,实际募集资金13442万元,于 2000年8月17日到位,并经甘肃五联会计师事务所有限责任公司以甘会验字（2000） 第027号《验资报告》予以验证。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文的要求, 光大证券有限责任公司（以下 简称“光大证券”或“我公司”）作为本次配股之主承销商于2001年7月19日至7月 25日对祁连山进行了回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    公司于2000年8月通过配股募集资金13,442万元,其中项目投资总额为11,800万 元,用于补充流动资金的金额为1,642万元。

    1、截止2001年6月30日募集资金实际使用情况及完成进度具体如下（单位：万 元）：

            投资项目              实际投资    配股说明书承诺 完成进度 效益

                                总额 募集资金 总额  募集资金

    日产2000吨新型干法水泥项目 23084   7000   30000   8000     89%    无

    磁旋光玻璃及其功能器件项目  1848   1848    3800   3800     50%    无

    补充流动资金                1642   1642    1642   1642

    合计                       26574  10490   35442  13442

    截止2001年6月30日,祁连山已投入使用募集资金10490万元,占实际募集资金金 额的78%,尚未使用资金额为2954万元,占实际募集资金总额的22%。

    2、实际投入、项目进度及效益情况说明：

    截止回访之日,祁连山2000年配股募集资金投资项目没有发生重大变更,正在严 格按《配股说明书》承诺项目实施,各项目的具体情况说明如下：

    （1）日产2000吨新型干法水泥项目

    该项目总投资30000万元,于2000年9月开工建设,公司计划以募集资金投资8000 万元。截止2001年6月30日,配股募集资金投入7000万元,国债贴息贷款按进度到位, 项目总投资已达23084万元。根据《配股说明书》披露,该项目有效建设期一年, 考 虑冬季停工四个月的因素,项目进度超前于承诺建设进度。由于该项目尚在建设期, 目前未产生效益。

    （2）磁旋光玻璃及其功能器件项目

    该项目计划以募集资金投资3800万元。根据《配股说明书》披露, 本项目按三 年规划设计：第一年投资800万元在深圳建设磁旋光玻璃生产线；第二年投资 2000 万元在兰州建设功能器件生产线；第三年投资1000万元完成光隔离器的开发试生产, 实现批量生产。2000年9月配股资金到位后,一期工程投入建设资金600万元 ,提前4 个月在深圳建成了磁旋光玻璃生产线,产品中试符合设计要求,目前已具备批量生产 条件；在兰州高新技术开发区投资建设的配套二期工程功能器件生产线,截止 2001 年6月底,完成投资1248万元, 研制开发的电流互感器功能器件产品已具备挂网试运 行的要求,项目进度超前于承诺建设进度；剩余1952 万元公司将按项目计划逐步投 入。

    （3）投入1642万元补充公司流动资金 ,较好地解决了产供销之间的制约矛盾, 有效地保证了公司各项业务的顺利开展。

    二、发行人资金管理情况

    祁连山配股募集资金到位后,按照项目进度投入使用,未使用的募集资金存于中 国工商银行永登县支行中堡镇办事处公司银行帐户,资金存放较为集中。

    根据祁连山制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,项目负责部门提 出书面申请,由公司财务部审核后,报公司总经理、董事会批准后实施, 从而使该公 司的资金得到了安全有效的控制。

    自配股发行之日起至本次回访之日,祁连山没有进行委托资产管理,也不存在公 司资金被控股股东永登水泥厂占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    祁连山对本次配股盈利所做的预测为配股后净资产收益率达到8%, 超过同期银 行存款利率,此次配股完成后,当年公司实现主营业务收入27,429万元,比1999 年度 增长12.64%,净利润5,489万元,比1999年度增长35.53%,公司2000年全面摊薄的净资 产收益率为10.43%,加权平均净资产收益率为13.66%,高于盈利预测和同期银行存款 利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据公司的发展方向和市场前景,明确了以水泥及其系列产品的研制、 生产、 销售作为本公司主营业务,通过投资建设、技术创新、资本运营、 强化内部管理等 手段,取得了良好的经营业绩,为公司快速、健康发展奠定了坚实的基础。

    公司所属建材行业,主营业务范围包括水泥及其系列产品的研制、生产、 销售 和技术咨询服务。2001年上半年, 公司紧紧抓住西部大开发进入实施阶段所带来的 较好市场形势,以市场为导向,以巩固和扩大市场份额为重点, 以提高经济效益为中 心,进一步加大质量、成本、营销、技术创新等专项管理力度 ,不断挖掘内部潜力, 积极开展节能降耗、降本增效、增产增收等活动, 各项生产经营指标均顺利实现了 ＂时间、任务双过半＂的既定目标,公司的市场竞争能力得到了进一步提高和改善。 上半年,共生产水泥47.9万吨,销售水泥47.51万吨,产销率达99.19 %,实现销售收入 13028万元,净利润3112.8万元。

    公司在所处行业和地域具有较强的竞争实力,具备持续发展的能力,特别是正在 兴建的日产2000吨新型干法水泥生产线,是甘肃省第一条大型新型干法水泥生产线, 项目达产达标后,公司主业生产能力将达到160万吨以上（该生产线设备按日产2500 吨的能力配备,设计能力为年产水泥75万吨）,不仅为公司实施规模经济创造了条件, 而且实现了技术装备的升级换代。随着募集资金投资项目的实施,公司在科研水平、 市场开拓能力及整体实力方面都会得到较大的发展。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    祁连山配股于2000年8月25日上市流通,上市首日开盘价18.18元,最高18.35元, 收盘价18.18元。公司2000年9月实施了每10股送3股转增3股派0.75元（含税）的方 案,2001年4月实施了每10股转增6股的方案。自配股上市以来,公司绝对股价最高为 19.75元,最低为8.29元；按复权价计算股价最高为24元,最低为17.71元, 均远远高 于配股价,这表明祁连山的投资价值得到了市场的认同,配股定价比较合理, 具有良 好的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立有效的内部控制制度。 在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发行内核小组工作制 度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在 信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 公 司建立了投资银行总部进行投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构, 并 设立了独立的稽核部,负责股票发行期间的监控和综合协调。

    祁连山配股发行前后,我公司严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操 纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    祁连山在本次配股公开募集文件中所披露的“国有法人股股东永登水泥厂在本 次配股中经国家财政部财管字〖2000〗92号文批准,以现金认购公司本次配股100万 股”的有关承诺切实得到了履行。

    在承销过程中,我公司未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    我公司和发行人均无其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定祁连山2000年配股项目负责小组对祁连山进行了回访, 回访人 员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为, 祁连山已按 照公开披露文件的募集资金投向使用募集资金, 配股募集资金对祁连山主营业务发 展有着积极的促进作用,该报告客观反映了祁连山配股发行后的经营情况、 资金管 理情况、募集资金使用情况、有关承诺的完成情况以及我公司内部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2001年7月27日