甘肃祁连山水泥股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月15 日上 午在公司办公楼四楼会议厅召开。共有股东和股东代理人34人出席会议，代表股份 数为183393303股，占公司有表决权股份总数的52.86%。 符合《公司法》和《公司 章程》的规定。大会以记名方式对提交会议审议的事项逐一进行投票表决。本次大 会通过如下决议：

    一、审议批准《关于公司符合2001年公募增发A股条件的议案》

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    二、审议批准《关于申请2001年公募增发A股发行方案（预案）的议案》

    1、公开发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0

    股）

    2、股票面值：每股人民币1.00元

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    3、发行数量：不超过5500万股

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    4、 发行对象：在上海证券交易所开设股票帐户的社会公众投资者和机构投资 者（国家法律、法规禁止认购者除外）

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    5、定价方式：以招股说明书公布前一段时间本公司社会公众股A股收盘价的算 术平均值为准，乘以一定的折扣率，作为发行价或发行底价

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    6、募集资金用途：

    （1）日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统 项目；

    （2）新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目；

    （3）镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目；

    （4）年产60万吨水泥粉磨系统项目；

    （5）技术开发中心项目。

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    该项方案经本次大会表决通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    本次A股增发若涉及到国有股减持， 将按照国务院《减持国有股筹集社会保障 资金管理暂行办法》及其相关实施细则的规定执行。

    三、审议批准《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》

    1、日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统项 目：总投资28134万元人民币，有效建设期一年。

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    2、新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目

    （1 ） 1# 新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程：总投资 6600万元人民币，建设期一年

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    （2 ） 2# 新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程：总投资 6600万元人民币，建设期一年

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    3、镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目：总投资4866万元人民币， 建设期八 个月

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    4、年产60万吨水泥粉磨系统项目：总投资8950万元人民币，建设期十个月

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    5、技术开发中心项目：总投资2560万元人民币，建设期一年

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    以上项目预计总投资51110万元人民币。如果募集资金有节余，补充流动资金； 如果募集资金与增发项目有缺口，不足部分由公司自筹解决。

    四、审议批准《本次增发A股决议有效期的议案》

    本次增发A股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。 授 权董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次A 股增发计划难以实施或虽然可以实 施但会给公司带来严重不利后果情形时，可酌情决定本次A股增发计划延期实施。

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    五、审议批准董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    六、审议批准授权董事会全权办理2001年增发A股相关事宜的议案， 具体授权 是：

    1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 制定和实 施本次A股增发的具体方案，根据具体情况确定本次增发的发行时机、 发行数量、 发行方式和发行价格等

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    2、如国家对于增发新股有新的规定， 授权董事会根据新规定对增发方案进行 调整

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    4、办理本次A股增发计划完成后适时变更公司注册资本的事宜，并对公司章程 中的相应条款作出修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    5、办理本次A股增发有关的其他事宜

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    七、审议批准《关于未分配利润处置方案的议案》

    本次增发A股完成后，未分配利润由新老股东共享。

    （赞成股份为183393303股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对股份0股； 弃权股份0股）

    本次股东大会经北京市中镇律师事务所具有证券从业资格的律师邓鸿成先生到 会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程 序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决 议合法有效。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司

    2001年8月15日