甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年7月10 日在公 司办公楼三楼会议室召开。应到董事11人，实到董事10人，全体监事列席了会议。 会议逐项审议了各项议题，与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合公募增发A股条件的议案》

    根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司 新股发行工作的通知》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公 司2001年增发资格进行自查，认为公司符合公募增发A股的条件。

    二、逐项审议通过了《关于申请2001年公募增发A股发行方案（预案）的议案》

    根据西部大开发战略和国家经贸委制定的国家建材工业“十五”规划中关于“ 大力发展新型干法水泥”的产业政策，为加快公司第二条日产2500吨新型干法水泥 熟料生产线及配套项目的建设进度，实现公司产业结构升级，技术装备达到国际先 进水平，公司董事会决定申请增发A股。具体方案如下：

    1、公开发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行数量：按照公司本次增发不超过5500万股的基本方案， 根据网上申购 情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    4、 发行对象：在上海证券交易所开设股票帐户的社会公众投资者及机构投资 者（国家法律、法规禁止认购者除外）。

    5、定价方式：以招股意向书公布前一段时间本公司社会公众股A股收盘价的算 术平均值为准，乘以一定的折扣率，作为发行价或发行底价。

    6、募集资金用途

    （1）日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统 项目；

    （2）新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目；

    （3）镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目；

    （4）年产60万吨水泥粉磨系统项目；

    （5）技术开发中心项目。

    以上方案（预案）须经2001年第一次临时股东大会审议批准后，报中国证券监 督管理委员会核准。

    三、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》

    1、日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统项 目

    公司日产2500吨新型干法水泥熟料生产线是公司根据国家经贸委制定的建材工 业“十五”规划中对水泥行业结构调整、产业升级的总体要求，以及中央提出的西 部大开发战略部署，综合考虑公司的实际情况和未来的发展前景，充分利用公司周 边省、区基建投资规模日趋扩大及对高标号水泥需求迅猛增长的实际而决定实施的。 甘肃地区除本公司外尚无大型新型干法水泥生产线，高标号水泥一直呈现供不应求 局面，缺口较大。该项目建成后将使公司在西北区域市场中更具有竞争优势。项目 预计总投资28134万元人民币。其中新型干法水泥熟料生产线19800万元，配套的粉 磨和包装运输系统8334万元。项目有效建设期一年。为保证该项目明年9 月底之前 建成投产，公司决定利用银行贷款开展前期工作，争取土建工程今年7 月份开工， 封冻前具备设备安装条件，银行贷款增发募集资金到位后即行归还。

    2、新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目

    综合利用水泥生产余热发电技术是国家“八五”重点攻关项目，目前技术已成 熟并成功推广应用。公司两条新型干法水泥生产线建成投产后，利用水泥窑窑头、 窑尾的废气余热，并配套以燃烧煤矸石、劣质煤和生活垃圾的补燃锅炉，建设两座 1.2万千瓦的发电机组，达到余热热电联供资源综合利用的目的，具有环保、节能、 废物利用等特点：（1）综合利用余热，节约能源，降低用电成本和生产成本；（2） 年燃烧煤矸石、劣质煤及生活垃圾25万吨，产生的炉渣又可全部作为混合材用于水 泥生产，使废物得以利用；（3）结合公司的污水处理回收利用废水，节约水资源。 （4）实现联片供热，使公司现有联片供热的13台锅炉关停，年节约优质煤近3万吨。 该项目符合国家的产业政策和能源政策，具备明显的环境改善功能，建成后，经济 效益和社会效益均十分显著。该项目由两个子项目构成，即1 ＃新型干法水泥生产 线余热热电联供资源综合利用技改工程项目和2 ＃新型干法水泥生产线余热热电联 供资源综合利用技改工程项目。项目总投资13200万元人民币，其中1＃新型干法水 泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目计划2002年初开工，2002年底建 成；2＃新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目计划2002年8 月开工，2003年8月建成。

    3、镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目

    公司两条新型干法水泥熟料生产线设计年产特种水泥30万吨以上，需解决硅质 补充校正原料（硅质岩主要用于生产油井、低碱、中热等特种用途的水泥）。地质 资料表明，距公司1.5公里的镇山岭矿，储量达4100万吨， 其特点为石灰岩与硅质 岩伴生，储量之比为1：0.77。按年产25万吨硅质板岩、15万吨石灰岩测算， 矿山 有效服务年限为67年。2000年12月，公司领取了《矿山开采证》。对该矿进行改造 开采，为扩大特种水泥生产提供了丰富的资源，可以满足公司主业生产规模迅速扩 张的需要。项目总投资4866万元人民币，项目建设期八个月。

    4、年产60万吨水泥粉磨系统项目

    甘肃省人民政府令第13号《甘肃省发展散装水泥管理规定》自2001年1月1日起 执行，明确提出在市区城镇水泥散装率要达到70%以上。 作为西北交通枢纽的兰州 市是公司的主要目标市场，年水泥需求量达300多万吨，其中散装水泥供应不足10%， 与省、市政府的要求差距很大。公司两条新型干法水泥生产线建成投产后，设计商 品熟料出厂40—50万吨，计划在兰州市兴建年产60万吨的水泥粉磨站及散装水泥中 转系统，既能充分利用市区热电厂产生的粉煤灰等废料，又能向用户提供优质高标 号散装水泥，增强公司产品在兰州地区的市场竞争力。该项目符合国家有关鼓励大 水泥企业异地建设粉磨站和推广散装水泥的政策，经济效益和社会效益十分显著。 项目总投资8950万元人民币，项目建设期十个月。

    5、技术开发中心项目

    建设技术开发中心主要是为了跟踪国内外建材行业的先进技术发展趋势，不断 开发新产品，以保持公司在西北地区特种水泥领域的领先地位，为公司可持续发展 提供有力的技术支持。该项目具有以下功能：（1 ）加大对新特产品的开发力度， 形成拥有自主知识产权的科研成果，使研发水平处于国内领先地位；（2 ）为企业 生产提供强大的技术支持和全方位的技术服务，提高试验研究能力和测试水平，并 不断研究新工艺、新技术，以提高生产的效率和效益；（3 ）通过与国内外科研院 所合作，引进、消化、吸收国内外已有的先进行业技术并促进这些技术转化为新产 品和新的生产力；（4）建立计算机管理信息系统，培养科研开发人员， 逐步形成 公司的科研开发队伍，建立起支持公司进行品牌经营所需的技术创新能力，为公司 的长远发展奠定基础。公司的目标是在建设省级技术开发中心的基础上，力争到“ 十五”末把该中心建成国家级技术开发中心。该项目总投资2560万元人民币，项目 建设期一年。

    以上项目预计总投资57710万元人民币。如果募集资金有节余，补充流动资金； 如果募集资金与增发项目有缺口，不足部分由公司自筹解决。

    公司利用本次增发所筹资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公 司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的主营业务竞争力，优化产品 结构，提高经济效益、增强抗风险能力，为公司的可持续发展奠定良好的基础，因 而是可行的、必要的。

    四、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》

    提请股东大会同意本次增发A 股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日 起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增 资发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可 酌情决定该增资发行计划延迟实施。

    五、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》

    六、根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，讨论通过了 将国有法人股按融资额的10%出售给社会公众， 其出售价格将根据社会公众的认购 情况、二级市场的价格水平、有关部门已颁布和即将颁布的有关规定与券商共同确 定。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事 宜的议案》

    提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股以下相关事宜：

    1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施 本次公募增资发行A股的具体方案，根据具体情况确定本次A股增发的发行时机、发 行数量、发行方式和发行价格等；

    2、如国家对于增发新股有新的规定， 授权董事会根据新规定对增发方案进行 调整；

    3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次公募增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请 有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    5、与本次公募增发A股及上市有关的其他事宜。

    八、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》

    本次增发A股完成后，未分配利润由新老股东共享。

    九、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于2001年8月15日召开公司2001年第一次临时股东大会， 有关具 体事宜如下：

    1、会议时间：2001年8月15日（星期三）上午9：00时

    2、会议地点：本公司办公楼四楼会议厅

    3、会议主要议程：

    （1）审议关于公司符合公募增发A股条件的议案；

    （2）审议关于申请2001年公募增发A股发行方案（预案）的议案并逐项审议其 中各项内容；

    （3 ）审议关于本次增发募集资金计划投资项目可行性方案并逐项审议其中各 项内容；

    （4）审议关于本次增发A股决议有效期的议案；

    （5）审议关于前次募集资金使用及效益情况的说明；

    （6）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案；

    （7）审议关于未分配利润处置方案的议案。

    4、股权登记日和出席对象：

    （1）2001年8月6 日上海证券交易所交易结束后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    （1）出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的， 应 出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

    （2）法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。 法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身 份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    6、登记时间：2001年8月7日至2001年8月14日上午8：30—12：00，下午2：00 —5：30

    7、登记地点：本公司证券部（办公楼三楼）

    8、其他事项：

    会务联系人：陈军周全忠

    联系电话：（0931）64792986476501

    传真：（0931）6476538

    邮编：730301

    公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

    其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2001年7月10日