甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托, 对贵公司董事会出具的有关甘肃祁连山水泥股份 有限公司（以下简称“贵公司”）2000年配股募集资金截止2001年6月30 日使用情 况的“前次募集资金使用情况的说明”进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该 项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以 及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程 序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,发表审核意见。我们的审核 是依据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行, 在审核过程中结合贵公司的实 际情况,实施了我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗76号文件批准,于 2000 年7月27日-8月9日以1999年末总股本125772488.00股为基数,向2000年7月26日登记 在册的全体股东按10：3的比例配售新股, 配股价为 9. 00 元 / 股 , 共募集资金 140620419.00元,扣除发行费用6200000.00元,实际募集资金134420419.00元。

    截止2000年8月17日,上述募集资金136382944. 98 元（含尚未支付的发行费用 1962525.98元）已全部存入贵公司在中国工商银行永登县支行中堡镇办事处开设的 银行帐户,帐号为：26922105461,并由甘肃五联会计师事务所有限责任公司于 2000 年8月18日甘会验字〖2000〗第027号《验资报告》予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截止2001年6月30日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下（单位： 万元）：

    投资项目         计划投资时间和金额          实际投资时间和金额  

                     2000年  2001年 2002年  合计  2000年  2001年 合计

    日产2000吨新

    型干法水泥项目   16943    13057        30000  1499    21585 23084

    磁旋光玻璃及其

    功能器件项目       800     2000  1000   3800  1168      680  1848

    补充流动资金                                  1642           1642

    合计             17743    15057  1000  33800  4309    22265 26574


    投资项目                        完工程度    效益情况  备注

    日产2000吨新型干法水泥项目         89%       无

    磁旋光玻璃及其功能器件项目         50%       无

    补充流动资金

    合计

    （二）将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体 情况如下（单位：万元）：

    招股说明书承诺投资项目       实际投资项目       招股说明书计划投资金额

    日产2000吨新型干法水泥项目   与承诺投资项目一致       30000

    磁旋光玻璃及其功能器件项目   与承诺投资项目一致        3800

    合计                                                  33800


    招股说明书承诺投资项目       实际投资金额 实际与承诺差异    实际与承诺

                                                                  差异原因

    日产2000吨新型干法水泥项目        23084         6916        项目未完工

    磁旋光玻璃及其功能器件项目         1848         1952        项目未完工

    合计                              24932         8868

    备注：日产2000吨新型干法水泥项目实际投资额中利用募集资金额为7000万元, 磁旋光玻璃及其功能器件项目实际投资额全部为募集资金。

    （三）将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对 照,具体情况如下（单位：万元）：

    实际投资项目                招股说明书  实际收益   实际与   实际与承诺

                                 承诺收益            承诺差异     差异原因

    日产2000吨新型干法水泥项目      5384        0      5384     项目仍在建

    磁旋光玻璃及其功能器件项目      7300        0      7300   产品在试生产

    合计                           12684        0     12684

    上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述 的差异原因一致

    （四）将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下：

    1、日产2000吨新型干法水泥项目：

    公司在2000年度报告披露：该项目于2000年9月份开工,截止2000年12月 31日, 该项目投资额为1499万元。经审核, 资金实际使用情况与该年度披露的有关内容无 差异。

    2、磁旋光玻璃及其功能器件项目：

    公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目已投入建设资金 1168 万元,本项目由公司与中科院西安光机所合作,联营双方在深圳市组建深圳市祁连山 新磁光科技有限公司。经审核, 实际使用情况与公司董事会公告及该年度披露的有 关内容无差异。

    （五）经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会 出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照,不存在差异。

    三、截止2001年6月30日,前次募集资金尚未使用金额为人民币2954万元, 占所 募集资金的22%。

    四、结论

    据以上情况,我们认为,贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关 于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件, 随其他申报材料一 起上报,并对本报告承担相应的责任。