致：甘肃祁连山水泥股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥股份有限公司（ 以下简称公司）之委托，指派邓鸿成律师出席公司2000年度股东大会（以下简称本 次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其他相关 法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所仅依据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规及规范性文件发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告 文件一并提交上海证券交易所予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年2月27 日刊登 于《上海证券报》。本次股东大会于2001年3月30 日上午在公司四楼会议厅召开， 并由公司董事长杨皓先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券 法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计31 人， 持有（或代理）股份 114551843股，占公司总股份的52.82%。另有公司董事、监事、总经理、副总经理、 董事会秘书等出席本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《证券法》、 《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没 有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用逐项记名表决的方式审议各项议案。本所律师认为本次股东 大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其 他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股 东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《 规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。