本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年7月29日,为加速公司发展步伐,有效整合甘、青、藏水泥市场,加快西北地区水泥行业结构调整,本公司与安徽海螺水泥股份有限公司(股票代码：SH600585、HK0914,下称"海螺水泥")签署了《关于祁连山定向发行认购股份协议》。海螺水泥拟以现金方式认购本公司定向发行股票中的5000万-5800万股。

    1、认购数量。公司本次非公开发行股票方案拟向特定对象发行股票数量不超过15,000万股(含15,000万股)。海螺水泥拟认购本公司本次发行股票数量合计为5000万-5800万股,但不低于5000万股。在该范围内,最终认购股份数量由海螺水泥和本公司股东大会授权董事会协商确定。

    2、认购价格。不低于本公司第四届董事会第十次会议决议公告日(2007年1月26日)前二十个交易日祁连山股票收盘价算术平均值(即3.56元/股)的90%。最终价格将根据中国证券监督管理委员的有关规定,由本公司股东大会授权董事会根据实际情况与海螺水泥协商同意后确定。

    3、认购方式。本公司与海螺水泥一致确认,海螺水泥认购祁连山本次发行A股股票的方式为现金方式。

    4、生效条件。该协议经甘肃省国资委批准并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    5、限售条件。海螺水泥承诺本次认购本公司的股份自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

    海螺水泥成为本公司股东后,将在技术、管理、融资、项目建设以及市场整合等方面给予本公司大力支持,促使本公司"突出主业,做大做强"战略快速、稳步实现。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月三十日