本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年3月10日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事14名。监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2006年董事会工作报告》

    二、审议通过了《2006年年度报告》全文及摘要

    三、审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2006年度，本公司实现净利润8,251,577.71元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积3,980,353.7元，本年度可供分配的利润为4,271,224.01元，加上年结存未分配利润160,226,265.93元，期末可供投资者分配的利润为164,497,489.94元。

    2006年，公司利用自有资金收购了兰州大通河公司28.71%的股权、投资建设了永登余热发电项目。目前，甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期，公司为早日实现生产能力达到1000万吨的规划目标，必须加快发展，陇南日产2000吨和青海日产2500吨新型干法线及平凉余热发电项目均准备年内开工建设，为此需要大量的现金用于项目建设和加快发展。因此，公司2006年度拟不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。

    四、审议通过了《2006年财务决算报告》

    五、审议通过了《关于合并大通河公司财务报表有关事宜的议案》

    本公司于2006年4月收购大通河公司28.71%的股权后，在区域市场内的控制能力明显增强，有效遏制了兰州及周边中心市场水泥价格持续下滑的态势，规模优势、区域优势、品牌优势进一步显现。由于大通河公司其他股东均为资产管理公司,所持股份与原德隆集团签订的协议正在处理善后事宜，导致至今未召开该公司的股东大会，过户手续尚未办理。本公司继续积极与大通河公司其他股东洽谈股权过户和托管事宜。董事会责成经营班子抓紧办理该项工作，确保上半年将大通河公司纳入报表合并范围。

    六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

    拟在2007年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作，聘期一年，审计费用40万元。此项议案在提交董事会审议之前已获得全体独立董事的同意。

    七、审议通过了《关于2007年度日常关联交易事项的议案》。

    预计2007年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到2920万元左右。

    关联董事杨皓、闫宗文、王学政及宁成顺回避表决，其他董事一致审议通过了该议案。

    以上第一项至第四项议案及第六项和第七项议案均需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》

    决定2007年4月26日召开2006年年度股东大会，会议将审议以下议案：

    一、审议《2006年董事会工作报告》

    二、审议《2006年监事会工作报告》

    三、审议《2006年度报告》全文及摘要

    四、审议《2006年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

    五、审议《2006年财务决算报告》

    六、审议《关于续聘审计机构的议案》

    七、审议《关于2007年度日常关联交易事项的议案》

    特此公告。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO七年三月十日

    北京五联方圆会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称贵公司）前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，我们的责任是发表审核意见、出具审核报告。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，所发表的审核意见是我们在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向增发所必备的文件，随同其他材料一起上报，并对本报告依法承担相应的责任。

    我们执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程。因此，对本专项报告中的财务数据不发表任何审计意见。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    2004年2月，经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]131号文批准，贵公司以2002年末总股本346,954,252.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东按10:3 的比例配售新股，配股价为每股3.63 元人民币。实际配股4,894.81万股，共募集资金金17,768.15万元，扣除相关发行费用870.32 万元(含上海证券中央登记结算公司配股手续费64.32 万元，承销费用533 万元和信息披露、差旅费、验资等费用273 万元)后，募集资金净额16,897.83 万元。贵公司此次配股已经五联联合会计师事务所有限公司（现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司）于2004年2月27日以五联验字[2004]第1005 号验资报告确认。

    二、前次募集资金投资计划和实际使用情况

    （一）前次募集资金投资计划

    贵公司在2004年1月31日刊登的配股说明书中承诺用货币资金进行的投资项目的有关情况如下：

    1、投资19,800.00万元用于日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目；

    2、投资4,866.00万元用于镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目。

    以上项目共需投资资金24,666.00万元。

    （二） 前次募集资金实际使用情况和投资效益

    1、前次募股资金投资的项目情况和投资收益

    承诺项目名称                       拟投入金额(万元)   是否变更项目   实际投入金额(万元)   预计收益(万元)   主营业务利润(万元)   是否符合计划进度   是否符合预计收益
    日产2500吨新型干法水泥熟料生产线             19,800             否               19,424            3,500                4,046                 是                 是
    镇山岭硅质板岩矿技术改造工程                  4,866             否                4,308               83                  103                 是                 是
    合计                                         24,666              /               23,732            3,583                4,149                  /                  /

    2、前次募集资金实际使用情况

    公司于2004年通过配股募集资金16,897.83 万元，已累计使用16,897.83 万元，其中2004年度已使用16,897.83 万元，尚未使用0元

    2004年度募集资金主要投向：归还新建日产2500吨新型干法水泥生产线贷款8,000万元，归还结算尾款1,365万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款4,308.15万元，剩余3,224.68万元用于补充流动资金。

    三、结论

    经审核，我们认为，贵公司前次募集资金已经按照配股说明书的承诺投入到相应的投资项目中。贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。

    四、提示说明

    无

    （此页无正文）

    北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：惠全红

    中国注册会计师：韩旺

    中国 · 北京 二○○七年三月十二日