甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年2月25 日在公 司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,全体监事列席了会议。 会 议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议:

    一、审议通过了董事会报告；

    二、审议通过了2000年度财务决算和2001年财务预算报告；

    三、审议通过了2000年度利润分配及资本公积转增方案（预案）

    1、本年度利润分配预案

    经甘肃五联联合会计师事务所有限公司审计,2000年度,本公司实现净利润 54 ,894,234.12元,根据公司章程的规定,提取法定公积金5,755,297.40元,法定公益金 2,877,648.71元,本年度可供分配的利润为46,261,288.01元, 加上上年结存未分配 利润72,293,789.01元,扣除已付普通股股利47,157,650.60元,实际可供股东分配的 利润为71,397,426.42元。鉴于公司在2000 年中期已实施了送红股并派送现金红利 的利润分配方案,为保障经营资金充足,支持主业发展壮大, 董事会研究决定本年度 不进行利润分配。

    截止2000年12月31日,公司资本公积金总额为210,901,068.95元。 经公司董事 会研究决定,2000年度资本公积金转增股本预案为：以2000 年 12 月 31 日总股本 216846407股为基数,拟向全体股东每10股转增6股,共计130,107,844.2元,剩余资本 公积金80,793,224.75元。

    上述方案尚需提交2000年股东大会审议批准后实施。

    2、预计2001年利润分配政策

    （1） 公司拟在2001年度分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%-50%左右；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-20%左右；

    （4）分配主要采用派现或送红股形式,现金股息约占股利分配的50%以上； 具 体分配办法将根据公司当时实际予以确定。

    四、审议通过了2000年年度报告正文和摘要；

    五、审议通过更换董事的预案

    1、同意韩超然先生辞去董事长、董事职务,李国魂先生辞去副董事长、董事职 务

    鉴于韩超然先生因退休要求辞去公司董事长、董事职务的提议,与会董事认为： 韩超然先生长期扎根西北,带领全体员工一道艰苦创业,为企业发展做出了突出贡献。 与会董事对韩超然先生所做出的贡献表示衷心感谢, 同意韩超然先生辞去董事长、 董事职务。

    鉴于李国魂先生因工作变动要求辞去副董事长、董事职务的提议, 与会董事对 李国魂先生在任期内为公司所做出的成绩表示感谢,同意李国魂先生辞去副董事长、 董事职务。

    2、推荐闫宗文（已辞去监事会一切职务）、 王云鹏两位先生为本公司董事候 选人。

    董事候选人简历：

    闫宗文：男,46岁,大专文化程度,高级政工师。1972参加工作,曾任永登水泥厂 烧成车间副主任、主任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理、党委副书记兼 纪委书记等职务。1999年6月至今担任本公司监事会主席。

    王云鹏：男,31岁,大学文化程度,经济师。1991年参加工作,获得全国企业法律 顾问职称资格。1999年以来任本公司董事会秘书。

    六、选举杨皓先生为本公司董事长,张解放先生为副董事长。

    杨皓先生简历：

    杨皓：男,51岁,大专文化程度,中共党员,经济师。曾任永登水泥厂矿山车间主 任、劳动人事部部长、永登水泥厂第一副厂长,2000年11月任永登水泥厂厂长。 现 任公司副董事长兼总经理。

    张解放先生简历：

    张解放：男,51岁,大专文化程度,工程师。曾任永登水泥厂机电车间主任、 厂 长助理、副厂长职务。现任本公司董事、副总经理。

    七、决定调整本公司经营班子

    1、同意杨皓先生辞去总经理职务；

    2、同意李国魂先生辞去副总经理职务；

    3、聘任闫宗文先生为公司总经理；

    4、经总经理提名,聘任门秦生先生、纪振远先生为公司副总经理, 熊向忠先生 为公司总经济师,李生钰先生为公司总工程师。

    新聘任高级管理人员简历：

    门秦生：男,48岁,大专文化程度,工程师。1970年参加工作,曾任永登水泥厂原 料车间副主任、主任、厂长助理等职务。1997年至今任本公司总经理助理兼生产管 理部部长职务。

    纪振远：男,46岁,大专文化程度,工程师。1970年参加工作,曾任永登水泥厂机 电车间副主任、主任,机动部副部长、部长、厂长助理等职务,1997年至今任本公司 总经理助理兼机动部部长。

    熊向忠,男,35岁,大专文化程度,经济师。1985年参加工作, 曾担任永登水泥厂 办公室副主任、主任,党委组织部负责人等职务。1999年7月任本公司总经理助理兼 资产发展部部长。

    李生钰：男,38岁,大学文化程度,高级工程师。曾任永登水泥厂化验室副主任、 主任。1999年至今任本公司副总工程师兼质量控制中心主任。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的意见。决定对《公司章程》 相应有关条款作如下修改：

    （一）修改公司章程第六条,修改为“公司注册资本为人民币346,954,252元。”

    （二）修改公司章程第二十条,修改为“公司的股本结构为：总股本346, 954 ,252股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的52.97%；其中：永登水 泥厂持有国有法人股152,034,970股,占公司股份总额的43.82%；永登金路投资有限 责任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份总额的4.29%；甘肃长青置业发展有 限公司持有法人股6,372,870股,占公司股份总额的1.84%； 兰州铁路局兰州铁路分 局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的1.13%； 甘肃省建筑构件工程有限责 任公司持有法人股1,963,008股；占公司股份总额的0.57%；甘肃省建筑材料总公司 持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%； 平凉地区峡中水泥厂持有法人 股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%。

    社会公众股163,160,266股,占公司股份总数的47.03%。

    九、提请股东大会决定续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司从事本公司财 务审计工作,聘期一年。

    十、决定2001年3月30日召开2000年年度股东大会。

    特此公告。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2001年2月25日