本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2007年1月25日在公司会议室召开。应参加董事14名，实际出席董事13名，董事龚文革因出差未出席本次董事会。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。会议审议通过以下议案：

    一、审议通过了《关于在平凉祁连山水泥有限公司新建纯低温余热电站项目的议案》。拟投资3,100万元（以可研报告数据为准，下同），利用平凉祁连山水泥有限公司现有一条2500t/d级水泥生产线，新建包括2台余热锅炉及一套凝汽式汽轮发电机组的纯低温余热电站，装机容量为4.5MW。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    本公司已于2006年7月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司董事会自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

    三、审议通过了《公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    1、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

    2、发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

    3、发行数量

    本次非公开发行股票的数量拟不超过1.5亿股（含1.5亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    4、发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象不超过10名。经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

    序号                       发行对象   认购数量（万股）   限售期（月）
    1              香港惠理基金管理公司         不超过5500             36
    2      甘肃宝能能源投资开发有限公司         不超过2000             12
    3              北京奥福环保有限公司         不超过1500             12
    4                              其他               6000             12

    本次发行的股票全部采用现金认购方式。

    5、发行价格

    本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于董事会公告日前二十个交易日祁连山股票收盘价算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    6、锁定期安排

    本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者除香港惠理基金管理公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为36个月外,其余公司锁定期为12个月。

    7、募集资金用途

    为满足祁连山不断拓展的业务规模需要，本次非公开发行股票募集资金使用用途为：

    （1）投资约2.5亿元（以可研报告数据为准，下同），在陇南新建一条2000t/d新型干法水泥生产线；

    （2）投资约3,100万元，在平凉祁连山水泥有限公司建设4.5MW纯低温余热发电项目。

    （3）补充流动资金。

    8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

    本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

    此议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的有关事宜。具体如下：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。

    五、审议通过了《关于前次（2004年配售）募集资金使用情况的议案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字〖2004〗第1005号《验资报告》,前次实际配售股份为48,948,080 股,共收到配股款168,978,330.40元(已扣除发行手续费和承销费等 870.32万元)并已于2004年2 月25日全部到位。

    募集资金主要投向及承诺项目的使用情况（已在2004年的年报中披露），如下表：

    2004 年度募集资金投向表

    资金用途                                   占用额（万元）         占总募集资金的比例
    归还新建日产                                         2500   吨新型干法水泥生产线贷款   8,000   47.34%
    归还结算尾款                                        1,365                      8.01%
    归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款         4,308.15                     25.44%
    用于补充流动资金                                 3,224.68                     19.21%
    合计                                            16,897.85                       100%

    募集资金实际使用情况（单位：万元 币种：人民币）

    承诺项目名称                       拟投入金额   是否变更项目   实际投入金额   预计收益   主营业务利润   是否符合计划进度   是否符合预计收益
    日产2500吨新型干法水泥熟料生产线       19,800             否         19,424      3,500          4,046                 是                 是
    镇山岭硅质板岩矿技术改造工程            4,866             否          4,308         83            103                 是                 是
    合计                                   24,666              /         23,732      3,583          4,149                  /                  /

    六、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；

    本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目：

    1、在陇南新建一条2000t／d新型干法水泥生产线项目

    本项目拟建设一条2000t/d水泥熟料新型干法水泥生产线，年产水泥80万吨。本项目总投资约2.5亿元。

    该项目的建设是充分利用祁连山现有技术和管理等优势，充分挖潜降耗，发挥企业的规模经济效益，有效提高祁连山主业水泥产品在甘肃省尤其是陇南、甘南地区的市场占有率，使企业立于市场竞争的有利地位。该项目的实施，可以填补该地区的水泥缺口，尤其满足对优质高性能水泥日益增大的需求，同时充分利用当地丰富的原料资源，积极推进当地经济的发展。

    2、在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW纯低温余热电站项目

    本项目将利用平凉祁连山水泥有限公司现有一条2500t/d级水泥生产线，建造包括2台余热锅炉及一套凝汽式汽轮发电机组的纯低温余热电站，装机容量为4.5MW。项目总投资约3,100万元。

    3、补充流动资金。

    全体董事会对本次非公开发行募集资金投资的项目做了充分的调查和论证，一致同意上述项目的可行性报告，认为上述项目符合国家产业政策，符合公司作大作强发展战略目标。项目建成投产后，将有效降低水泥产品的生产成本，显著提升公司盈利能力。

    综合上述项目可行性研究报告，如果2007年增发方案实施，公司净资产将达到13亿元左右，预计净利润不低于5,500万元，每股收益不低于0.10元，是发行前的5倍，每股净资产为2.49元左右，较发行前提高了约13%。2008年，项目将建成投产，盈利能力将进一步提高。

    七、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》；

    决定2007年2月12日(星期一) 召开公司2007年第一次临时股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    2、会议时间：现场会议召开时间为2007年2月12日下午2点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    3、现场会议地点：甘肃省兰州市祁连山大厦4层会议室（兰州市城关区力行新村3号）。

    4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、提示公告

    公司将于 2007 年 2 月 5日就本次临时股东大会发布提示公告。

    (二)会议议题

    1.关于在陇南新建日产2000吨新型干法水泥生产线的议案；

    2.关于在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW纯低温余热电站项目的议案；

    3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    4.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    事项1、本次发行股票的类型和面值

    事项2、发行方式

    事项3、本次发行股票的数量

    事项4、发行对象及认购方式

    事项5、发行价格

    事项6、锁定期安排

    事项7、募集资金用途

    事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

    事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

    5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

    6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    7、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；

    (三)出席会议的对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    2、本次股东大会的股权登记日为2007年2月6日（周二）。截止2007年2月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (四)会议登记方法

    登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）

    登记时间：2007年2月7日－2月9日（8：30－17：00）

    登记地址：本公司董事会办公室

    联系人：罗鸿基 杨宗峰

    联系电话：（0931）4900699

    传 真：（0931）4900697

    邮 编：730030

    公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

    其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    (五)参加网络投票程序及相关事项

    1、本次大会网络投票时间：2007年2月12日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；

    2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    (六)本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

    （1）投票代码与投票简称

    沪市挂牌投票代码：738720,沪市挂牌股票简称：祁连投票

    （2）具体程序

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案 1,2.00元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案序号                                                                 议案内容   对应得申报价格
    1                              关于在陇南新建日产2000吨新型干法水泥生产线的议案；             1.00
    2                 关于在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW纯低温余热电站项目的议案；             2.00
    3                                          关于公司符合非公开发行股票条件的议案；             3.00
    （1）                                                    本次发行股票的类型和面值             4.00
    （2）                                                                    发行方式             5.00
    （3）                                                          本次发行股票的数量             6.00
    （4）                                                          发行对象及认购方式             7.00
    （5）                                                                    发行价格             8.00
    （6）                                                                  锁定期安排             9.00
    （7）                                                                募集资金用途            10.00
    （8）                                    关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排            11.00
    （9）                                          关于本次非公开发行股票决议有效期限            12.00
    4                                    关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；            13.00
    5          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；            14.00
    6                                            关于前次募集资金使用情况说明的议案；            15.00
    7                                关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；            16.00

    ③在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                        1   股
    反对                        2   股
    弃权                        3   股

    ④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    特此公告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO七年一月二十五日

    附件（注：授权委托书复印、剪报均有效）：

    授权委托书

    兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人身份证号码：

    受托人签名或盖章：

    （法人股东加盖单位印章）

    法人股东法定代表人签名

    委托日期： 年 月 日