本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    2006年12月24日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2006年度第二次临时股东大会。共有股东及股东代表19人参加了会议，代表股份数合计为117,739,909股,占公司总股本的29.74%，公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式一致表决通过了以下议案。

    二、会议表决情况

    1、审议通过了《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》。

    同意股份为58,332,542股，占有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权0股。本议案属于关联交易，关联股东建材控股公司、杨皓、闫宗文和宁成顺共持有股份59,407,367股，在表决该议案时均回避表决。

    为了进一步壮大公司水泥主业规模，加强对甘肃陇东南地区的市场控制力，同时为了进一步减少关联交易，公司控股子公司天水祁连山水泥有限公司决定以评估后的净资产为依据，收购武山水泥厂持有甘谷公司519.43万元股权(占该公司注册资本的10.87%)、收购武山水泥厂持有天水鸳鸯销售公司100万元股权(占该公司注册资本的33.33%)。收购完成后，天水公司将持有甘谷公司2980.09万元股权，占注册资本的62.35%。武山水泥厂不再持有甘谷公司股份；鸳鸯销售公司将成为天水公司的全资子公司。

    甘谷祁连山公司经评估后的净资产为6311.06万元、天水鸳鸯销售公司经评估后的净资产为281.18万元。有关《资产评估报告书》全文已于2006年12月19日刊登在上海证券交易所网站。

    2、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司大闸子矿山采矿权的议案》。

    同意股份为58,332,542股，占有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权0股。本议案属于关联交易，关联股东建材控股公司、杨皓、闫宗文和宁成顺共持有股份59,407,367股，在表决该议案时均回避表决。

    为了保证公司资产的完整，提高公司独立经营能力，进一步减少关联交易，改善资产状况、增强核心竞争力，控股子公司永登祁连山水泥有限公司决定出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司(原永登水泥厂)大闸子矿东扩矿山采矿权。

    经北京中锋资产评估有限责任公司评估，出具了《采矿权评估报告书》(中锋评报字(2006)第061号)。截止2006年7月31日，大闸子石灰石矿26年的采矿权评估值为1,091.60万元。该评估结果已经甘肃省国土资源厅审核确认。相关评估结果已刊登在11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站。

    3、审议通过了《关于对北京金字塔科技有限公司长期投资全额计提减值准备的议案》。

    同意股份为117,739,909股，占有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权0股。

    由于北京金字塔科技有限公司经营不善，存在较大财务风险，决定对该项投资全额计提减值准备。

    北京金字塔投资详细情况如下： 单位：元

    被投资单位名称           占被投资公司注册资本比例(%)       投资成本       账面余额
    北京金字塔科技有限公司                         37.50   1,500,000.00   1,500,000.00

    三、律师见证情况

    本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师吴晓琪先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十四日