本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年11月24日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》。为了进一步壮大公司水泥主业规模，加强对甘肃陇东南地区的市场控制力，同时为了进一步减少关联交易，公司控股子公司天水祁连山水泥有限公司拟收购武山水泥厂持有甘谷公司519.43万元股权(占该公司注册资本的10.87%)、收购武山水泥厂持有鸳鸯销售公司100万元股权(占该公司注册资本的33.33%)。收购完成后，天水公司将持有甘谷公司2980.09万元股权，占注册资本的62.35%。武山水泥厂不再持有甘谷公司股份；鸳鸯销售公司将成为天水公司的全资子公司。相关情况已于2006年11月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站。该议案拟提交2006年12月24日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议。

    公司聘请了具有相关从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司，以2006年10月31日为估价基准日，对此次收购股权进行了评估，并出具了中科华评报字(2006)第120号、121号《资产评估报告书》。根据该评估报告，甘谷祁连山水泥股份有限公司经评估后的净资产为6311.06万元，增值率22.19%；甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司经评估后的净资产为281.18万元，评估增值106万元，增值率60.53%。有关详细情况请参阅本日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《资产评估报告书》全文。

    特此公告。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十八日