本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年11月24日在祁连山大厦四楼会议室召开,应到董事14名,实到董事13名,独立董事包国宪因出差未能出席本次会议。公司监事和高管列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》。

    为了进一步壮大公司水泥主业规模,加强对甘肃陇东南地区的市场控制力,同时为了进一步减少关联交易,公司控股子公司天水祁连山水泥有限公司拟收购武山水泥厂持有甘谷公司519.43万元股权(占该公司注册资本的10.87%)、收购武山水泥厂持有鸳鸯销售公司100万元股权(占该公司注册资本的33.33%)。收购完成后,天水公司将持有甘谷公司2980.09万元股权,占注册资本的62.35%。武山水泥厂不再持有甘谷公司股份；鸳鸯销售公司将成为天水公司的全资子公司。收购价格以有相关从业资格的中介机构评估结果为依据,相关评估工作正在进行。

    本议案属于关联交易,关联董事在表决时均回避表决。该议案需提交股东大会批准后实施。

    二、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司大闸子矿山采矿权的议案》。

    为了保证公司资产的完整,提高公司独立经营能力,进一步减少关联交易,改善资产状况、增强核心竞争力,控股子公司永登祁连山水泥有限公司拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司(原永登水泥厂)大闸子矿东扩矿山采矿权。

    经北京中锋资产评估有限责任公司评估,出具了《采矿权评估报告书》(中锋评报字(2006)第061号)。截止2006年7月31日,大闸子石灰石矿26年的采矿权评估值为1,091.60万元。该评估结果已经甘肃省国土资源厅审核确认。相关评估结果将刊登在当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站。

    本议案属于关联交易,关联董事在表决时均回避表决。该议案需提交股东大会批准后实施。

    三、审议通过了《关于对北京金字塔科技有限公司长期投资全额计提减值准备的议案》。

    由于北京金字塔科技有限公司经营不善,存在较大财务风险,决定对该项投资全额计提减值准备。

    北京金字塔投资详细情况如下： 单位：元

    被投资单位名称           占被投资公司注册资本比例(%)       投资成本   累计增减额       账面余额
    北京金字塔科技有限公司                         37.50   1,500,000.00            -   1,500,000.00

    该议案需提交股东大会批准后实施。

    四、审议通过了《关于出让兰州中川祁连山水泥有限公司部分股权的议案》。

    为了进一步优化公司投资结构,公司按照参股公司逐步退出的原则,决定将持有兰州中川祁连山水泥有限公司6,595,710.30元股份(占注册资本的30%)分步转让,本次将2,638,284.20元股份转让给其控股股东永登中川长青实业公司,转让完成后,本公司共持有该公司4,227,426.10元股份,占注册资本的18%。

    转让价格以有相关从业资格的中介机构评估结果为依据,相关评估工作正在进行。

    五、审议通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

    定于2006年12月24日召开公司2006年度第二次临时股东大会。

    (一)会议时间和期限

    2006年12月24日(星期日)下午16:30至18：00,会期半天。

    (二)会议地点：祁连山大厦四楼会议室

    (三)提交会议审议事项：

    1、审议《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》

    2、审议《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司大闸子矿东扩矿山采矿权的议案》

    3、审议《关于对北京金字塔科技有限公司长期投资全额计提减值准备的议案》

    (四)股权登记日和出席对象：

    1、2006年12月15日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；

    2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    (六)登记时间：2006年12月18日至2006年12月22日,上午9:00-12:00、下午2:00-5:00

    (七)登记地点：本公司董事会办公室

    (八)其他事项：

    会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

    联系电话：(0931)4900699

    传 真：(0931)4900697

    邮 编：730030

    公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

    其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十四日

    附件

    (注：授权委托书复印、剪报均有效)：

    授权委托书

    兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人身份证号码：

    受托人签名或盖章：

    (法人股东加盖单位印章)

    法人股东法定代表人签名

    委托日期： 年 月 日