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重要内容提示：
1、交易内容：本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司依据北京中锋资产评估有限责任公司的评估结果拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司(原永登水泥厂)大闸子矿东扩矿山采矿权。甘肃祁连山建材控股有限公司为本公司控股股东,因此本议案构成关联交易。
2、关联人回避情况：关联董事杨皓、闫宗文、宁成顺、王学政先生在2006年11月24日召开的第四届八次董事会审议表决该关联交易时,均进行了回避。公司独立董事发表独立意见,认为此项交易符合上市公司长远发展规划,有利于提高公司的独立经营能力,没有发生损害中小股东利益的行为。
3、关联交易影响：有利于保证公司资产的完整,提高公司独立经营能力,能够进一步减少关联交易,改善资产状况、增强核心竞争力。
一、关联交易概述
为了保证公司资产的完整,提高公司独立经营能力,进一步减少关联交易,改善资产状况、增强核心竞争力,全资子公司永登祁连山水泥有限公司依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》(中锋评报字(2006)第061号)拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司(原永登水泥厂)大闸子矿东扩矿山采矿权。
2006年11月24日,公司第四届董事会第八次会议就此关联交易事项进行表决时,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该议案,独立董事孟有宪、薄立新、宋华表示同意,并发表了同意的独立意见。
本次收购行为尚需获得2006年12月24日召开的2006年度第二次临时股东股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方情况
关联方名称：甘肃祁连山建材控股有限公司
法人代表：钟建华
注册资本：34,662万元人民币
成立日期：2002年7月26日
主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品,相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
甘肃祁连山建材控股有限公司为截止2006年10月31日共持有本公司59353126股国有法人股,占本公司注册资本的14.99%,为公司控股股东。
三、交易的主要内容和定价依据
本次交易的内容甘肃祁连山建材控股有限公司(原永登水泥厂)大闸子石灰石矿采矿权。大闸子石灰石矿山是由原国家建材总局第二非金属矿山设计研究院,于一九七九年三月依据国家建材总局一九七八年九月九日(78)建材计字671号文"关于永登水泥厂石灰石接替矿山计划任务书的批复"完成设计的。于一九八八年九月通过验收,自一九八八年十月一日正式移交生产使用。大闸子石灰岩矿属大型山坡露天矿,为生产水泥供应石灰石原料。
该矿山的有关基本情况如下：
地 址：甘肃省永登县中堡镇
采矿权许可证号：6200000040067
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：200万吨/年
矿区面积：2.0203平方公里
经评估可服务年限：26年
经具有相关从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估,截至2006年7月31日止,采用现金流量法的评估方法,计算得出大闸子石灰石矿采矿权26年的使用权评估价值为1,091.60万元。该评估结果已经甘肃省国土资源厅审核确认。
本次关联交易的价格,以经具有法定评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2006年7月31日为评估基准日对大闸子矿采矿权的评估价值为定价依据。本公司拟利用自有资金以现金方式支付收购款。
四、本次交易对本公司的影响
此次本公司出于公司长远发展需要,出资收购永登大闸子矿采矿权,符合公司的长远发展战略,有利于保证公司资产的完整,提高公司独立经营能力,并且能够进一步减少关联交易,改善资产状况、增强核心竞争力。符合公司整体利益和广大股东的利益。
五、备查文件
1、本公司第四届董事会第八次会议决议及独立董事意见(董事会决议公告见2006年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》)；
2、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》(中锋评报字(2006)第061号)
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2006年11月24日
