本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    2006年6月16日,在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2005年度股东大会。共有股东及股东代表14人参加了会议,代表股份数合计为172,905,480股,占公司总股本的43.67%,公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式一致表决通过了以下议案。

    二、会议表决情况

    1、审议通过了《公司章程(修订案)》

    2、审议通过了股东大会、董事会及监事会《议事规则》

    3、审议通过了《2005年董事会工作报告》

    4、审议通过了《2005年监事会工作报告》

    5、审议通过了《2005年年度报告》全文及摘要

    6、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计,2005年度,本公司实现净利润5,860,030.96 元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积1,520,628.37 元、提取法定公益金760,314.19 元,本年度可供分配的利润为3,579,088.40元,加上年结存未分配利润156,615,864.01元,期末可供投资者分配的利润为 160,194,952.41 元。

    目前,甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期,公司为早日实现生产能力达到1000万吨的宏伟目标,必须加快发展。既定的青海日产2500吨新型干法水泥生产线项目开工在即、永登纯低温余热发电项目即将投产、平凉等子公司纯低温余热电站项目正在调研之中、区域内对其他水泥企业的市场整合、战略重组进程加快,等等。公司需要大量的现金用于项目建设和加快发展,因此,决定公司2005年度不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。

    7、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

    决定在2006年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作,聘期一年,审计费用29万元。

    8、审议通过了《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》

    公司决定出资5396万元,收购兰州大通河水泥股份有限公司28.71%的股权,并托管其他股东持有71.29%的股权,成为实际控制人。

    9、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》

    同意公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司计划出资92,269,954元(玖仟贰佰贰拾陆万玖仟玖佰伍拾肆元整)收购甘肃祁连山建材控股有限公司在永登的11宗土地使用权,总面积为3,601,540.743平方米。

    此项议案属于关联交易,关联股东钟建华、杨皓和宁成顺同志在表决时进行了回避,其他股东及股东代表一致同意此项议案。

    10、审议通过了《关于转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》

    同意将公司持有的甘肃祁连山房地产开发有限责任公司4000万股(占总股本88.89%)全部转让,转让资金主要用于收购兰州大通河水泥股份公司的部分股权。

    11、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》

    因董事会已于2005年6月换届,决定对董事会四个专门委员会组成人选进行调整。调整后的董事会四个专门委员会的组成人选为：

    1、董事会战略委员会

    召集人：杨皓

    委员：杨皓 张玙麟 闫宗文 包国宪 王学政

    2、董事会提名委员会

    召集人：包国宪

    委员：包国宪 杨皓 闫宗文 薄立新 宋华

    3、董事会审计委员会

    召集人：孟有宪

    委员：孟有宪 张玙麟 宁成顺 包国宪 宋华

    4、董事会薪酬和考核委员会

    召集人：宋华

    委员：宋华 闫宗文 孟有宪 脱利成 薄立新

    12、审议通过了《关于在西宁新建5000t/d生产线项目的议案》

    决定在西宁市湟中县采取分步实施的方式建设5000t/d新型干法水泥生产线,一期工程为新建一条2500t/d生产线,年产高标号水泥80万吨,总投资2.5-3.3亿元左右,固定资产投资2.5-2.97亿元左右,有效建设工期一年。

    13、审议通过了《关于在白银新建5000t/d生产线项目的议案》

    决定在白银市白银区采取分步实施的方式建设5000t/d新型干法水泥生产线,一期工程为新建一条2500t/d生产线,年产高标号水泥90万吨,总投资2.8亿元左右,固定资产投资25000万元左右,有效建设工期一年。

    14、审议通过了《关于终止临洮5000t/d生产线项目的议案》

    经公司2003年第二次临时股东大会审议,计划在兰州附近的临洮县新建一条日产5000吨新型干法水泥生产线(详见2003年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站)。

    根据当地有关部门提供的矿山普查资料显示,该项目所用的张家沟石灰石岩矿矿区资源储量丰富。项目立项后,公司聘请甘肃地矿局第三地质勘查院对矿山资源进行详查,详查结果发现地层沉积岩相情况复杂,石灰石矿层在深部变薄,薄矿石厚围岩使矿石不符合开采剥比要求,该矿区无法提供生产线建设所需矿石首期及远景储量。后又在周围矿山进行详查,截止目前尚未普查到可利用的大中型石灰石岩矿。由于生产水泥所需主要原料储量不足的原因,决定终止该项目。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师王森先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO六年六月十六日