本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记截、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股东的充分沟通,公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月8日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会于2006年6月7日刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”或“公司”)董事会于2006年5月29日公告了股权分置改革方案,为了最广泛地听取公司流通股股东的意见,公司董事会协助非流通股股东通过现场走访、召开机构投资者推介会、热线电话、传真等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通。根据沟通结果,公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

    原方案的相关内容为：“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排55,148,170股对价股份,以目前流通股股份总数212,108,346股为基数,流通股每10股获送2.6股股份。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。”

    现调整为：“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排63,632 ,504股对价股份,以目前流通股股份总数212,108,346股为基数,流通股每10股获送3.0股股份。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。”。

    二、独立董事补充独立意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次股权分置改革方案的调整,是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、同意本次公司股权分置改革方案的调整暨《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的意见,不构成对前次意见的修订。

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的律师甘肃经天地律师事务所发表结论意见如下：

    公司非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案,符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,调整股权分置改革方案的行为合法有效。

    综上,公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的调整,对价测算依据和过程无实质性的变化,《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的内容也做了相应修订。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年6月7日刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)和《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)。

    附件：1、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)；

    2、《甘肃祁连山水泥集团有限公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)；

    3、《补充保荐意见书》；

    4、《补充法律意见书》；

    5、《补充独立董事意见函》。

    特此公告。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    2006年6月7日