每日必读【董事会声明】
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
【特别提示】
1、本公司控股股东----甘肃祁连山建材控股有限公司所持股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、2006年4月22日,公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的本公司国有法人股中的5500万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司。在本次被拍卖的非流通股份过户手续完成后,甘肃祁连山建材控股有限公司将持有本公司9,298.497万股国有法人股,占公司总股本的23.49%；甘肃宝能能源投资开发有限责任公司将持有本公司5500万股法人股,占公司总股本的13.89%,成为公司第二大股东。截止本股改说明书出具之日,股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕。
甘肃宝能能源投资开发有限责任公司和甘肃祁连山建材控股有限公司均作出书面承诺:若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由甘肃宝能能源投资开发有限责任公司向公司流通股东支付相应的对价股份；若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付相应的对价股份,在办理过户时由宝能能源予以返还。
4、截止本股改说明书签署之日,因未能联系上而暂时无法执行对价安排及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东共有4家,合计持有本公司非流通股份4,156,120股,占公司总股本的1.04%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的股份或者款项,并取得祁连山控股的同意。
由于公司控股股东----祁连山控股代垫的股份为国有法人股,故还需获得国有资产监督管理部门的同意函。
5、公司非流通股股东甘肃长青置业发展有限公司已将其持有的本公司637万股股份质押给兰州市商业银行。长青置业已作出书面承诺:将采取一切合法有效的措施,争取在公司股权分置改革方案实施前,与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。
永登金路投资有限责任公司作出书面承诺:如果长青置业涉及对价安排的部分股份在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
6、在10天沟通期后如果公司股东未能就公司本次股权分置改革方案形成沟通结果,则公司董事会宣布取消本次股权分置改革。
【重要内容提示】
一、改革方案要点
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排55,148,170股对价股份,以目前流通股股份总数212,108,346股为基数,流通股每10股获送2.6股股份。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项:
1、公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司的特别承诺
(1)为了使股权分置改革得以顺利进行,祁连山控股承诺对4家因未能联系上而暂时无法执行对价安排及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的股份或者款项,并取得祁连山控股的同意。
(2)鉴于公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的本公司国有法人股中的5500万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司,而股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕,甘肃祁连山建材控股有限公司作出书面承诺:若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付相应的对价股份,在办理过户时由宝能能源予以返还。
2、本次司法拍卖买受人甘肃宝能能源投资开发有限责任公司的特别承诺:
若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由甘肃宝能能源投资开发有限责任公司向公司流通股东支付相应的对价股份；若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户而由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付了相应的对价股份,在办理股份过户手续时,本公司将向甘肃祁连山建材控股有限公司返还原由甘肃祁连山建材控股有限公司先行支付的对价股份。
3、公司非流通股东永登金路投资有限责任公司的特别承诺
如果长青置业涉及对价安排的部分股权在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年6月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年6月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年6月21日～2006年6月23日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌,最晚于2006年6月8日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月7日之前(含6月7日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话:0931-4900699
传 真:0931-4900697
电子信箱:qlssn@163.com
公司网站:http://www.qlssn.com
交易所网站:http://www.sse.com.cn
【释 义】
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/祁连山 指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
控股股东/祁连山控股 指甘肃祁连山建材控股有限公司
非流通股股东 指本方案实施前，持有的本公司股份尚未在交易所
公开交易的股东
金路公司 指永登金路投资有限责任公司
长青置业 指甘肃长青置业发展有限公司
买受人/宝能能源 指甘肃宝能能源投资开发有限责任公司
方案/本方案 指祁连山股权分置改革方案
改革说明书 指祁连山股权分置改革说明书
相关股东会议 指祁连山股权分置改革A 股市场相关股东会议
对价/对价安排 指为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制
度性差异，由非流通股东与流通股东通过协商形成
的利益平衡安排
相关股东会议股权登记日 指召开本次相关股东会议的股权登记日
方案实施股权登记日 指祁连山股权分置改革方案实施股权登记日
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/华龙证券 指华龙证券有限责任公司
律师 指甘肃经天地律师事务所
限售期 指非流通股份获得流通权后，对其所持股份流通做
出的锁定安排
元 指人民币
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排55,148,170股对价股份,以目前流通股股份总数212,108,346股为基数,流通股每10股获送2.6股股份。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得公司本次相关股东会议审议通过,流通股东获得的股票对价由上海证券登记结算公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、执行对价安排情况表(未包括代垫部分)
由于公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的本公司国有法人股中的5500万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司,而股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕。本次股改中公司非流通股东将按以下方案执行对价安排:
(1)若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由本次拍卖买受人甘肃宝能能源投资开发有限责任公司向公司流通股东支付相应的对价股份。其执行对价安排情况如下表所示:
执行对价安排 本次执行对价安 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 占比(%) 排数(股) 持股数(股) 占比(%)
甘肃祁连山建材控股有限公司 92,984,970 23.49 25,373,522 67,611,448 17.08
甘肃宝能能源投资开发有限责任公司 55,000,000 13.89 19,030,000 35,970,000 9.08
永登金路投资有限责任公司 20,890,155 5.28% 6,268,180 14,621,975 3.69%
甘肃长青置业发展有限公司 6,372,871 1.61% 1,912,207 4,460,664 2.10%
兰州铁路局兰州铁路分局 3,926,016 0.99% 1,178,018 2,747,998 0.69%
甘肃省建筑构件工程有限责任公司 1,963,008 0.50% 589,009 1,373,999 0.35%
平凉地区峡中水泥厂 1,963,008 0.50% 589,009 1,373,999 0.35%
上海林隆实业公司 174,720 0.04% 52,425 122,294 0.03%
上海市安装工程有限公司 171,763 0.04% 51,538 120,225 0.03%
上海华智地铁广告有限公司 117,371 0.03% 35,218 82,153 0.02%
铁路局 98,150 0.02% 29,450 68,670 0.02%
上海久汇经贸发展有限公司 95,699 0.02% 28,715 66,984 0.02%
秋雨印刷（上海）有限公司 36,255 0.01% 10,878 25,376
合计 183,793,986 45.37% 55,148,170 128,645,816 32.49%
注:以上数据未考虑需由公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司代垫的股份数。
(2)若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付相应的对价股份。其执行对价安排情况如下表所示:
执行对价安排 本次执行对价安 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 占比(%) 排数(股) 持股数(股) 占比(%)
甘肃祁连山建材控股有限公司 147,984,970 37.38% 44,403,522 103,581,448 26.16%
永登金路投资有限责任公司 20,890,155 5.28% 6,268,180 14,621,975 3.69%
甘肃长青置业发展有限公司 6,372,871 1.61% 1,912,207 4,460,664 2.10%
兰州铁路局兰州铁路分局 3,926,016 0.99% 1,178,018 2,747,998 0.69%
甘肃省建筑构件工程有限责任公司 1,963,008 0.50% 589,009 1,373,999 0.35%
平凉地区峡中水泥厂 1,963,008 0.50% 589,009 1,373,999 0.35%
上海林隆实业公司 174,720 0.04% 52,425 122,294 0.03%
上海市安装工程有限公司 171,763 0.04% 51,538 120,225 0.03%
上海华智地铁广告有限公司 117,371 0.03% 35,218 82,153 0.02%
铁路局 98,150 0.02% 29,450 68,670 0.02%
上海久汇经贸发展有限公司 95,699 0.02% 28,715 66,984 0.02%
秋雨印刷（上海）有限公司 36,255 0.01% 10,878 25,376
合计 183,793,986 45.37% 55,148,170 128,645,816 32.49%
注:以上数据未考虑需由公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司代垫的股份数。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 (未包括代垫部分)
(1)若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(T日为股权分置改革方案实施日):
序
号 股东名称 可上市流通数量（股） 预计可上市时间 承诺的限售条件
1 甘肃祁连山建材控 19,795,117 T+12
股有限公司 39,590,233 T+24 注1
67,611,448 T+36
2 甘肃宝能能源投 19,795,117 T+12 注2
资开发有限责任公司 35,970,000 T+24
3 永登金路投资有限责任公司 14,621,975 T+12
4 甘肃长青置业发展有限公司 4,460,664 T+12 注3
5 兰州铁路局兰州铁路分局 2,747,998 T+12
6 甘肃省建筑构件工程有限责
任公司 1,373,999 T+12
7 平凉地区峡中水泥厂 1,373,999 T+12
8 上海林隆实业公司 122,294 T+12
9 上海市安装工程有限公司 120,225 T+12
10 上海华智地铁广告有限公司 82,153 T+12
11 铁路局 68,670 T+12
12 上海久汇经贸发展有限公司 66,984 T+12
13 秋雨印刷（上海）有限公司 25,376 T+12
注 1:公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；
注 2:本次拍卖买受人甘肃宝能能源投资开发有限责任公司承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；
注3:持有公司股份总数百分之五以上的金路投资承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(2) 若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(T日为股权分置改革方案实施日):
序 号 股东名称 可上市流通数量（股） 预计可上市时间 承诺的限售条件
1 甘肃祁连山建材控股有限公 1,979.5117 T+12 注1
司 39,590,233 T+24
103,581,448 T+36
2 永登金路投资有限责任公司 14,621,975 T+12
3 甘肃长青置业发展有限公司 4,460,664 T+12
4 兰州铁路局兰州铁路分局 2,747,998 T+12
5 甘肃省建筑构件工程有限责
a 任公司 1,373,999 T+12
6 平凉地区峡中水泥厂 1,373,999 T+12
7 上海林隆实业公司 122,294 T+12
8 上海市安装工程有限公司 120,225 T+12
9 上海华智地铁广告有限公司 82,153 T+12
10 铁路局 68,670 T+12
11 上海久汇经贸发展有限公司 66,984 T+12
12 秋雨印刷（上海）有限公司 25,376 T+12
注1:公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司作出承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；
注2:持有公司股份总数百分之五以上的金路投资承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
(1) 若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则改革方案实施后股份结构变动如下表所示:
股份类别 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）
1、国有法人持有的股份 9,298.4970 -9,298.4970 0
2、境内法人持有的股份 9,080.9016 -9,080.9016 0
非流通股
非流通股合计 18,379.3986 -18,379.3986 0
1、国有法人持有的股份 0 6,761.1448 6,761.1448
2、其他境内法人持有的股份 0 6,103.4368 6,103.4368
有限售条件的
流通股
有限售条件的流通股合计 0 12,864.5816 12,864.5816
无限售条件的
流通股 21,210.8346 5,514.8170 26,725.6516
合计 39,590.2332 0 39,590.2332
(2)若本次被拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则改革方案实施后股份结构变动如下表所示:
股份类别 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）
1、国有法人持有的股份 14,798.4970 -14,798.4970 0
2、境内法人持有的股份 3,580.9016 -3,580.9016 0
非流通股
非流通股合计 18,379.3986 -18,379.3986 0
1、国有法人持有的股份 0 10,358.1448 10,358.1448
2、其他境内法人持有的股份 0 2,506.4368 2,506.4368
有限售条件的
流通股
有限售条件的流通股合计 0 12,864.5816 12,864.5816
无限售条件的
流通股 21,210.8346 5,514.8170 26,725.6516
合计 39,590.2332 0 39,590.2332
6、就因未能联系上而暂时不能支付对价股份及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的非流通股东所持股份的处理办法
截止本说明书签署之日,因未能联系上而暂时不能支付对价股份及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东共有4家,合计持有本公司非流通股份4,156,120股,占公司总股本的1.04%。因未能联系上而暂时不能支付对价股份及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东持股数量、持股比例及需代垫股份的数量如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 需代垫股份(万股)
1 兰州铁路局兰州铁路分局 392.6016 0.99 1,17.8018
2 铁路局 9.8150 0.02 2.9450
3 上海久汇经贸发展有限公司 9.5699 0.02 2.8715
4 秋雨印刷（上海）有限公司 3.6255 0.01 1.0878
合 计 415.612 1.04 124.7061
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的股份或者款项,并取得祁连山控股的同意。
由于公司控股股东----祁连山控股代垫的股份为国有法人股,故还需获得国有资产监督管理部门的同意函。
保荐机构华龙证券有限责任公司在保荐意见书中就代垫股份出具了意见,认为:在祁连山本次股改中,控股股东祁连山控股为4家非流通股东代垫股份合法可行,不会对本次股权分置改革造成任何影响。
甘肃经天地律师事务所认为,控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付,不存在法律障碍。
7、就公司部分非流通股东所持股份存在质押、冻结情况的处理办法
公司非流通股股东甘肃长青置业发展有限公司已将其持有的本公司637万股股份质押给兰州市商业银行。长青置业已作出书面承诺:将采取一切合法有效的措施,争取在公司股权分置改革方案实施前,与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。
公司非流通股东永登金路投资有限责任公司作出书面承诺:如果长青置业涉及对价安排的部分股权在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、理论对价的测算
本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。
上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能的影响,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东履行对价安排。
按价值不变法测算理论对价如下:
股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通,使流通股的价值受到稀释。
因此,股权分置改革前后,应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,则满足如下联立方程式:
B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；(N<1)
P×=改革股权分置后的股票价格；
N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。
解得:
将上式简化得到:
换算成向每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为:
股权分置状态下,非流通股因流通性较差,每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。
考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(35%左右),取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65。
这样,上述计算稀释对价为:
将支付对价换算到非流通股对每股流通股的送股数:
其中: F=18,379.3986(万股),为方案实施前非流通股股数
L=21,210.8346(万股),为方案实施前流通股股数
依照价值不变法测算,送股比例应为流通股股东每10股获得1.94股。
2、本方案的对价安排
根据上述计算结果,为了切实保护流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失,公司非流通股股股东确定的对价安排为:非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排55,148,170股对价股份,以目前流通股股份总数212,108,346股为基数,流通股每10股获送2.6股股份。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。
3、保荐机构分析结论
保荐机构认为,祁连山股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益,有利于祁连山的长远发展和市场稳定,充分保护了流通股股东的利益。公司非流通股股东做出的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司的特别承诺
A、为了使股权分置改革得以顺利进行,祁连山控股承诺对4家因未能联系上而暂时无法执行对价安排及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的股份或者款项,并取得祁连山控股的同意。
B、鉴于公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的本公司国有法人股中的5500万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司,而股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕,甘肃祁连山建材控股有限公司作出书面承诺:若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户,则由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付相应的对价股份,在办理过户时由宝能能源予以返还。
(2)本次司法拍卖买受人甘肃宝能能源投资开发有限责任公司的特别承诺:
若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由甘肃宝能能源投资开发有限责任公司向公司流通股东支付相应的对价股份；若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户而由甘肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付了相应的对价股份,在届时办理股份过户手续时,本公司将向甘肃祁连山建材控股有限公司返还原由甘肃祁连山建材控股有限公司先行支付的对价股份。
(3)永登金路投资有限责任公司的特别承诺
如果长青置业涉及对价安排的部分股权在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式和履约时间
承诺人将委托公司董事会在公司本次相关股东会议审议通过股权分置改革方案后、股票复牌前,向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理其所持原非流通股份的流通锁定事宜,并在所承诺的限售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。。
(2)履约能力分析和履约风险防范对策
由于登记结算公司将在上述限售期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人在其对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,可以保证承诺人正常履约并能有效防范不能履约的风险。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证如不履行或不完全履行承诺,将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出分置改革动议的非流通股股东
公司原有非流通股东12家,公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的本公司国有法人股中的5500万股已于2006年4月22日被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任公司,股权性质变更及过户登记手续尚未办理完毕。公司原有非流通股东中的甘肃祁连山建材控股有限公司、永登金路投资有限责任公司、甘肃长青置业发展有限公司、甘肃建筑构件工程有限责任公司、平凉崆峒水泥有限责任公司、上海林隆实业公司、上海市安装工程有限公司、上海华智地铁广告有限公司和本次司法拍卖买受人甘肃宝能能源投资开发有限责任公司一致协商后提出了公司进行股权分置改革的动议,书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截止本股改说明书出具之日,提出进行股权分置改革动议的8家公司原有非流通股东持股共17,963.7866万股,占公司非流通股份总数的97.74%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、提出股权分置改革动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况
(1)公司非流通股东永登金路投资有限责任公司持有的本公司股份中1000万股已质押给中国农业银行永登支行,但剩余部分已足以向公司流通股东支付对价股份(包括为长青置业代垫部分),因而不会对本次股权分置改革造成任何影响。
(2)公司非流通股股东甘肃长青置业发展有限公司已将其持有的本公司637万股股份质押给兰州市商业银行。长青置业已作出书面承诺:将采取一切合法有效的措施,争取在公司股权分置改革方案实施前,与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。
永登金路投资有限责任公司作出书面承诺:如果长青置业涉及对价安排的部分股份在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
除上述非流通股股东之外,提出股权分置改革动议的公司其他非流通股东所持股份不存在权属争议、质押以及冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司控股股东----甘肃祁连山建材控股有限公司所持股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果在网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的批准,公司本次相关股东会议将延期。如最终无法获得国有资产监督管理部门的批准,则宣布本次股权分置改革终止。
(二)无法获得本次相关股东会议审议通过的风险
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有共同的股东基础。
(三)部分非流通股股东所持股份质押、冻结的风险
公司非流通股股东甘肃长青置业发展有限公司已将其持有的本公司637万股股份质押给兰州市商业银行。长青置业已作出书面承诺:将采取一切合法有效的措施,争取在公司股权分置改革方案实施前,与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。
永登金路投资有限责任公司作出书面承诺:如果长青置业涉及对价安排的部分股权在股改方案实施前仍未能解除质押,金路公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向金路公司偿还代为垫付的股份或者款项,并取得金路公司的同意。
在公司股权分置改革实施完之前,其他非流通股东也可能存在股权被质押、冻结的风险,如果在股权分置改革前出现股权被质押、冻结的情形,则公司董事会将宣布取消本次股权分置改革。
(四)部分非流通股股东因未能联系上而暂时不能支付对价股份及表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的风险
截止本说明书签署之日,因未能联系上而暂时不能支付对价股份及对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东共有4家,合计持有本公司非流通股份4,156,120股,占公司总股本的1.04%。
为了使公司股权分置改革得已顺利进行,本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的款项,并取得祁连山控股的同意。
(五)公司股票价格波动的风险
股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露,并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革,公司聘请了华龙证券担任保荐机构,聘请了甘肃经天地律师事务所担任律师。华龙证券和甘肃经天地律师事务所确认在本股权分置改革说明书公告前两日均未持有本公司流通股股份,也均未在前6个月内买卖公司流通股份。
(二)保荐意见结论
保荐机构华龙证券出具了保荐意见,其结论如下:
(1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
(2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
(3)本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
(4)本次股权分置改革方案中对价安排和承诺的履行是可行的,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
(5)本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
(6)本次股权分置改革已采取措施保护中小投资者利益。
据此,华龙证券愿意推荐祁连山进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
甘肃经天地律师事务所出具了法律意见书,认为:
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；甘肃祁连山建材控股有限公司参加本次股权分置改革及其持有的股份公司国有法人股处置事宜尚需取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核、备案。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2006年5月 29 日
