北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆核字[2006]第1019 号

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山股
份公司”）2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金
流量表，并于2006 年4 月17 日出具了五联方圆审字[2006]第1088 号标准无保
留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》
的要求，对祁连山股份公司控股股东及其他关联方在与祁连山股份公司的经营性
及非经营性资金往来情况和祁连山股份公司担保情况进行必要关注的主要目的，
是为我们对祁连山股份公司上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的
审计证据。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年
8 月28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国
银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求，我们根据祁连山股份公司合并报表范围内有关公司
2005 年度的财务会计资料，对祁连山股份公司在2005 年度发生的与控股股东及
其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项
的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是祁连山股份公司的责任。下列
资料和数据均完全摘自祁连山股份公司2005 年度财务会计资料，除了为祁连山
股份公司出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上
述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。
一、控股股东及其他关联方简介
祁连山股份公司的控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司2005 年12 月31
日持有祁连山股份公司37.38%的股份，系祁连山股份公司的第一大股东，其他
关联方的名称及与祁连山股份公司的关系如下：
企 业 名 称
与祁连山股份公司关
系
持股比例%
甘肃建材国有资产经营有限责任公司 实际控制人
永登金路投资有限责任公司 公司股东 5.58
甘肃祁连山工贸发展有限公司 受同一公司控制
包钢祁连山水泥有限责任公司 受同一公司控制
祁连山武山水泥厂 受同一公司控制
兰州中川祁连山水泥有限公司 参股公司
兰州祁连山建材有限公司 子公司 90.00
永登祁连山水泥有限公司 子公司 99.42
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 子公司 90.00
兰州永固祁连山水泥有限公司 子公司 75.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司 子公司 92.00
天水祁连山水泥有限公司 子公司 61.36
平凉祁连山水泥有限公司 子公司 92.31
甘肃祁连山房地产开发公司 子公司 88.89
深圳祁连山新磁光科技有限公司 子公司 75.00
兰州祁连山新磁光有限责任公司 子公司 90.00
西藏祁连山水泥粉磨有限公司 合营企业
二、祁连山股份公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明
1、祁连山股份公司2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的经营性
资金余额为19,665,325.38 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的
经营性资金为84,346,030.23 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还祁连山
股份公司经营性资金77,426,102.33 元，截止2005 年12 月31 日祁连山股份公
司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为26,585,253.28 元。
2、祁连山股份公司2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的非经营
性资金余额为35,760,637.57 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方
的非经营性资金为21,781,159.96 元(含占用资金利息3,860,762.51 元)，控股
股东及其他关联方2005 年内偿还祁连山股份公司非经营性资金7,853,790.03
元，截止2005 年12 月31 日祁连山股份公司应收控股股东及其他关联方的非经
营性资金余额为49,688,007.50 元，其中：为控股股东拆借资金形成的资金余额
为35,427,662.83 元(该项拆借资金已于2006 年4 月12 日由控股股东全额偿还
祁连山股份公司)，其他关联方连续占用时间超过一年以上的资金余额
10,949,210.31 元，其他关联方性的非经营性余额为3,311,134.36 元。
3、除上述事项外，我们未发现祁连山股份公司存在其他与控股股东及其他
关联方发生的经营性及非经营性资金往来。
祁连山股份公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见
附表1。
三、祁连山股份公司担保事项说明
1、祁连山股份公司2004 年12 月31 日提供担保的总额为57,700,000.00
元，均为对其控股子公司提供的担保。2005 年度祁连山股份公司新增担保
102,138,000.00 元，2005 年内已经解除担保责任的担保为57,700,000.00 元，
截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额为102,138,000.00 元，占
祁连山股份公司2005 年12 月31 日净资产的11.76%，其中：对外提供担保余额
为138,000.00 元，对控股子公司提供的担保为102,000,000.00 元。
2、祁连山股份公司截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余
额中：无超过祁连山股份公司2005 年12 月31 日净资产的50%的担保；为资产负
债率超过70%的担保对象平凉祁连山水泥有限公司提供担保余额为60,000,000.00
元；无为控股股东、实际控制人及除子公司外的其他关联方提供担保。
祁连山股份公司截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余额中，
无单笔担保额超过2005 年12 月31 日净资产10%的担保。
祁连山股份公司担保的详细情况见附表2。
本专项说明仅供祁连山股份公司向中国证监会内有关机构和上海证券交易
所报送之用。未经本公司书面同意，祁连山股份公司不得作任何形式的公开发表
或公众查阅，或作其他用途使用。
附表1：祁连山股份公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总
表
附表2：祁连山股份公司2005 年度担保情况汇总表
北京五联方圆会计师事务所有限公司
二O O 六年四月十七日
附表1
上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2005 年度 单位：元
资金占用方
类别
资金占用方名称
占用方与上
市公司的关
联关系
上市公司
核算的会
计科目
2005 年期初占
用资金余额
2005 年度占用累
计发生金额（不含
占用资金利息）
2005 年度占用
资金的利息
2005 年度偿还
累计发生金额
2005 年期末占
用资金余额
占用形成
原因
占用性质
控股股东
甘肃祁连山建材控
股有限公司
控股股东
其他应收
款
31,549,673.34 4,039,926.98 3,860,762.51 4,022,700.00 35,427,662.83 往来款项非经营性
小计 31,549,673.34 4,039,926.98 3,860,762.51 4,022,700.00 35,427,662.83
甘肃祁连山工贸发
展有限公司
受同一公司
控制
应收帐款8,832,974.04 27,593,048.62 35,472,154.08 953,868.58
销售水泥、
运费、材
料、电费等
经营性
甘肃祁连山工贸发
展有限公司
受同一公司
控制
预付帐款 1,169,702.37 864,128.48 305,573.89 运费等经营性
甘肃祁连山工贸发
展有限公司
受同一公司
控制
应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00
销售水泥、
运费等
经营性
兰州中川祁连山水
泥有限公司
受同一公司
控制
应收帐款9,626,632.86 16,764,696.25 26,942,890.20 -551,561.09
销售水泥、
熟料
经营性
其他关联人及
其附属企业
兰州中川祁连山水
泥有限公司
受同一公司
控制
应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00
销售水泥、
熟料
经营性
资金占用方
类别
资金占用方名称
占用方与上
市公司的关
联关系
上市公司
核算的会
计科目
2005 年期初占
用资金余额
2005 年度占用累
计发生金额（不含
占用资金利息）
2005 年度占用
资金的利息
2005 年度偿还
累计发生金额
2005 年期末占
用资金余额
占用形成
原因
占用性质
包钢祁连山水泥有
限责任公司
受同一公司
控制
应收帐款11,324,210.31 375,000.00 10,949,210.31
(一年
以上)
非经营性
祁连山武山水泥厂
受同一公司
控制
其他应收
款
-7,113,246.08 13,880,470.47
3,456,090.03 3,311,134.36 往来等非经营性
祁连山武山水泥厂
受同一公司
控制
预付帐款 71,151.12 8,954,755.27 8,646,929.57 378,976.82
材料、包装
袋等
经营性
西藏祁连山水泥粉
磨有限公司
合营 应收票据 0.00 5,500,000.00 5,500,000.00 销售熟料经营性
其他关联人及
其附属企业
（续）
西藏祁连山水泥粉
磨有限公司
合营 应收账款 1,134,567.36 4,363,827.72 5,500,000.00 -1,604.92 销售熟料经营性
小计 23,876,289.61 98,226,500.70 81,257,192.36 40,845,597.95
总计 55,425,962.95 102,266,427.68 3,860,762.51 85,279,892.36 76,273,260.78
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
附表2
上市公司担保情况汇总表
编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2005 年度 单位：元
上市公司及其控股子公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保人 担保对象 协议签署日 担保金额 担保类型担保期
是否履行
完毕
是否为关联方
担保（是或否）
兰州祁连山混凝土
工程有限公司
兰州宇盛工程材
料有限责任公司
2005.4.28 150,000.00 保证 2005.4.28/2006.4.28 否 否
报告期内担保发生额合计 150,000.00*92%=138,000.00
报告期末担保余额合计 150,000.00*92%=138,000.00
上市公司对控股子公司的担保情况
兰州永固祁连山水泥有限公司 25,000,000.00
永登祁连山水泥有限公司 10,000,000.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 6,000,000.00
平凉祁连山水泥有限公司 60,000,000.00
兰州祁连山建材有限公司 1,000,000.00
报告期内对控股子公司担保发生额合计 102,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 102,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 102,138,000.00
担保总额占公司净资产的比例 11.76%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 60,000,000.00
担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：