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    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年10月26日在祁连山大厦四楼会议室召开。应到董事13名,实到11名,董事吕克俭、独立董事包国宪因出差未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长杨皓先生主持。会议一致表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《2005年第三季度报告全文及摘要》。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(具体内容详见附件),该议案尚需提交股东大会审议批准后实施,具体时间另行通知。

    特此公告

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十六日

    附件：

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

    关于修改章程的议案

    一、甘肃省建筑材料总公司原来持有本公司1,963,008股,7月份公司第二大股东永登金路投资有限责任公司经司法拍卖获得该部分股份的所有权,双方已经办理了相关的过户手续,因此须对公司章程作相应修改。

    将原第二十条 公司的股本结构为：

    总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

    社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。

    修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：

    总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股20,890,155股,占公司股份总额的5.28%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

    社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。

    二、为杜绝控股股东或实际控制人违规侵占公司资金情况的再次发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2003］3号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,拟对公司《章程》修改如下：

    将公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第四十一条之后增加以下6条,以后各条顺延。

    第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第四十三条 公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

    第四十四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请具有证券从业资格的审计机构进行复核。

    第四十五条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权总数之内。

    第四十六条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反《公司章程》规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的,提交司法机关处理。

    第四十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下,对其提供协助与支持。