本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2005年6月28日在祁连山大厦四楼会议室召开。应到董事13名,实到董事13名。监事和高管人员列席了会议。会议由杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》

    选举杨皓先生为公司第四届董事会董事长；选举张?麟、闫宗文先生为公司第四届董事会副董事长。

    公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华对此发表了同意的独立意见。

    二、审议通过了《关于聘任总裁的议案》

    经董事长提名,聘任闫宗文先生为公司总裁。

    公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华对此发表了同意的独立意见。

    三、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

    经董事长提名,聘任王云鹏为公司第四届董事会秘书。同时聘任罗鸿基为证券事务代表。

    公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华对此发表了同意的独立意见。

    四、审议通过了《关于聘任有关高级管理人员的议案》

    经总裁提名,聘任林海平、王学政、宁成顺、脱利成为公司执行副总裁；聘任宁成顺为公司财务总监；聘任门秦生、吕克俭、田力、纪振远、李生钰为公司副总裁(门秦生、田力、纪振远、李生钰个人简历附后；其他人员为公司董事,其个人简历已于2005年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站)。

    公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华对此发表了同意的独立意见。

    五、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》

    调整后的董事会四个专门委员会的组成人选为：

    1、董事会战略委员会

    召集人：杨皓

    委员：杨皓 张?麟 闫宗文 包国宪 王学政

    2、董事会提名委员会

    召集人：包国宪

    委员：包国宪 杨皓 闫宗文 薄立新 宋华

    3、董事会审计委员会

    召集人：孟有宪

    委员：孟有宪 张?麟 宁成顺 包国宪 宋华

    4、董事会薪酬和考核委员会

    召集人：宋华

    委员：宋华 闫宗文 孟有宪 脱利成 薄立新

    该议案尚需提交股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于在西宁新建5000t/d生产线项目的议案》

    公司拟在西宁市湟中县采取分步实施的方式建设5000t/d新型干法水泥生产线,一期工程为新建一条2500t/d生产线,年产高标号水泥80万吨。该项目总投资2.5-3.3亿元左右,固定资产投资2.5-2.97亿元左右,有效建设工期一年。

    本项目建成投产后,将取得较好的经济效益,预计年可实现销售收入16580万元,利润3047万元,全投资财务内部收益率为13.87%(税前)和11.97%(税后),全投资静态投资回收期为7.77年(税前)和8.03年(税后),投资利润率9.34%,投资利税率15.63%,贷款偿还期为6.83年(含建设期一年)。

    具体投资和收益以可研报告为准,相关对外投资公告将作后续披露。

    该议案尚需提交股东大会审议批准后实施。

    七、审议通过了《关于在白银新建5000t/d生产线项目的议案》

    公司拟在白银市白银区新建设一条2500t/d水泥生产线,年产高标号水泥90万吨。

    该项目总投资2.8亿元左右,固定资产投资25000万元左右,有效建设工期一年。项目建成后,将取得较好的经济效益,预计年可实现销售收入17109.47万元,利润2462.18万元,全投资财务内部收益率为11.31%(税后),全投资静态投资回收期为8.37年(税后),投资利润率8.74%,投资利税率16.38%,贷款偿还期为6.91年(含建设期一年)。

    具体投资和收益以可研报告为准,相关对外投资公告将作后续披露。

    该议案尚需提交股东大会审议批准后实施。

    八、审议通过了《关于终止临洮5000t/d生产线项目的议案》

    经公司2003年第二次临时股东大会审议,计划在兰州附近的临洮县新建一条日产5000吨新型干法水泥生产线(详见2003年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站)。

    根据当地有关部门提供的矿山普查资料显示,该项目所用的张家沟石灰石岩矿矿区资源储量丰富。项目立项后,公司聘请甘肃地矿局第三地质勘查院对矿山资源进行详查,详查结果发现地层沉积岩相情况复杂,石灰石矿层在深部变薄,薄矿石厚围岩使矿石不符合开采剥比要求,该矿区无法提供生产线建设所需矿石首期及远景储量。后又在周围矿山进行详查,截止目前尚未普查到可利用的大中型石灰石岩矿。由于生产水泥所需主要原料储量不足的原因,拟终止该项目。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。

    该议案尚需提交股东大会批准。

    九、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定,以下议案需经股东大会审议后实施。拟召开2005年第一次临时股东大会,会议召开时间及有关事宜另行通知。

    会议审议的部分议案：

    (一)《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》

    (二)《关于在西宁新建5000t/d生产线项目的议案》

    (三)《关于在白银新建5000t/d生产线项目的议案》

    (四)《关于终止临洮5000t/d生产线项目的议案》

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十八日

    附：有关人员个人简历：

    门秦生,男,53岁,中共党员,高级工程师。曾任永登水泥厂原料车间副主任、主任、厂长助理,本公司总经理助理兼生产管理部部长等职务。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司总经理。

    田力,男,45岁,中共党员,高级工程师。曾任本公司烧成车间主任、总经理助理等职务。2000年兼任公司日产2000吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥,2001年兼任公司干法分厂厂长。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司总经理。

    纪振远,男,51岁,中共党员,高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任、机动部副部长、部长、厂长助理,本公司总经理助理兼机动部部长等职务。2000年兼任公司日产2000吨干法水泥生产线工程副总指挥。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司副总经理。

    李生钰,男,42岁,中共党员,高级工程师,大学文化程度。曾任永登水泥厂化验室副主任、主任,公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司副总裁兼本公司技术中心主任、永登祁连山水泥有限公司副总经理。