本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会否决了《2004年度利润分配方案(预案)》；没有修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    2005年6月28日,在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2004年度股东大会。共有股东及股东代表16人参加了会议,公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式表决了以下议案,除第四项议案《2004年度利润分配方案》被否决外,其他各项议案均表决通过。

    二、会议表决情况

    (一)审议通过了《2004年度董事会报告》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (二)审议通过了《2004年度监事会报告》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (三)审议通过了《2004年度财务决算报告》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (四)否决了《2004年度利润分配方案(预案)》

    因公司青海西宁日产2500吨生产线项目基本确定,项目建设需要大量资金,与会股东为支持企业的发展,一致同意2004年度不进行利润分配。

    同意股份为0股；反对股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；弃权股份为0股。

    (五)审议通过了《2004年年度报告及摘要》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (六)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (七)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    决定续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司担任公司财务审计工作,聘期为一年。并授权公司经营班子决定薪酬等事宜。

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (八)审议通过了《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司(暂定名)的议案》

    公司决定出资6000万元,设立“甘肃祁连山余热发电有限公司”(暂定名),组织实施公司所有的余热发电项目。

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (九)审议通过了《关于选举公司第四届董、监事会成员的议案》

    会议以累积投票的方式选举产生了公司第四届董事会成员；选举产生了监事会成员。选举杨皓、张?麟、闫宗文、林海平、王学政、宁成顺、脱利成、吕克俭、王云鹏等9名同志为公司第四届董事会董事；经董事会提名,选举包国宪、孟有宪、薄立新、宋华等4名同志为公司独立董事；公司董事会另两名董事暂缺(其中1名为独立董事)。选举魏士渊、杨新民、孙玉琦、汪进德4名同志为公司第四届监事会监事(其中汪进德先生为公司职工代表监事),另1名监事暂缺。相关人员简历详见2005年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站。

    各位董事的表决结果为：

    杨皓先生

    同意股份为178,803,600股,占出席股东大会股份总数的101.11%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    张?麟先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    闫宗文先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    林海平先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    王学政先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    宁成顺先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    脱利成先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    吕克俭先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    王云鹏先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    包国宪先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    孟有宪先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    薄立新先生

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    宋华女士

    同意股份为174,877,584股,占出席股东大会股份总数的98.89%；反对股份为1,963,008股, 占出席股东大会股份总数的1.11%；弃权股份为0股。

    (十)审议通过了《2005年公司日常关联交易的议案》

    公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司为关联法人,在表决时进行了回避。

    同意股份为28.855.622股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (十一)审议通过了《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (十二)审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

    同意股份为176,840,592股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师王书华先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十八日

    

甘肃经天地律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司二00四年年度股东大会的法律意见书

    甘经律书字［2005］第047号

    致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称：“公司”)二00四年年度股东大会(以下简称：“本次股东大会”)于2005年6月28日上午9：00在公司办公楼四楼会议室召开。甘肃经天地律师事务所接受公司委托,指派专业律师(以下简称：“本所律师”)出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称：“规范意见”)和《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》(以下简称：“公司章程”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格,以及表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断,同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合法有效进行了现场见证,并依据《规范意见》第七条发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2005年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司第三届董事会第十四次会议决议暨召开2004年年度股东大会的公告。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次会议已按通知所确定时间如期召开,会议由公司董事长杨浩先生主持。

    经审核,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条第一款、《规范意见》第三条、第二十五条第一项及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共16人,均持有股东证明及授权委托书,所持有表决权的股份数176,840,592股,占公司总股本395,902,332股的44.67%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司的高级管理人员；董事会邀请的人员及见证律师等。

    经审核,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百零八条、《规范意见》第二十五条第(一)、(二)项、第二十八条及公司章程的规定。

    三、提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式,其中,累积投票表决《关于公司董、监事会换届暨推荐第四届董事会成员候选人的议案》；由两名股东代表、一名监事作为监票人进行监票、统计表决票,并当场公布表决结果；没有股东对表决结果提出异议,本次股东大会审议并经有效表决通过了《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《关于修改公司章程有关条款的议案》、《2004年年度报告及其摘要》、《公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董、监事会换届暨推荐第四届董事会、监事会成员的议案》、《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司(暂定名)的议案》、《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》共十一项议案；其中,《2005年公司日常关联交易的议案》属关联交易,表决时关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司回避表决。股东表决否决了《2004年度利润分配方案(预 案)》。因《2005年公司日常关联交易的议案》属关联交易,表决时关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司回避表决；表决程序符合《公司法》第一百零六条第一、二款、《规范意见》第三十二条、第三十五条及公司章程的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份、副本两份,正本与副本具同等法律效力。

    

甘肃经天地律师事务所

    见证律师：王书华

    二零零五年六月二十八日