本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会第十四次会议于2005年4月21日在公司办公楼四层会议室召开,应到董事14名,实到董事11名,董事白强、熊向忠,独立董事谢泽因出差未能参会,公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年年度报告及摘要》。

    二、审议通过了《2004年度董事会报告》。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2004年度利润分配方案(预案)》。

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2004年度,本公司实现净利润27,325,747.69元,根据公司章程规定,提取法定公积金3,741,016.23元,提取法定公益金 1,870,508.11元,本年度可供分配的利润为21,714,223.35元,加上上年结存未分配利润134,714,471.45元,期末未分配利润为156,428,694.80元。

    拟以2004年末的总股本为准,每10股派0.5元(含税)现金红利,分配利润为19,795,116.60元,剩余未分配利润136,633,578.20元结转下年度分配。

    五、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》(详见上证所网站www.sse.com.cn)

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    2005年,公司拟继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司的审计机构,聘期一年。

    公司独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对此发表了同意的独立意见。

    七、审议通过的了《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司(暂定名)的议案》。

    回收低温余热,用来供热或发电,技术是成熟的,具有非常现实的节能和环保意义,也是发展循环经济、控制生产成本,确保公司可持续健康发展的必然选择。为此,公司决定出资6000万元,设立“甘肃祁连山余热发电有限公司”(暂定名),组织实施公司所有的余热发电项目。

    八、审议通过了《关于推荐公司第四届董事会成员候选人的议案》(相关简历见附件一、提名人及候选人声明见附件二)

    推荐杨皓、张?麟、闫宗文、林海平、王学政、宁成顺、脱利成、吕克俭、王云鹏等9名同志为第四届董事会董事候选人,1名暂缺；推荐包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华等5名同志为独立董事候选人。

    九、审议通过了《2005年公司日常关联交易总额预测的议案》。

    2005年,本公司与关联方甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂(均为控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司的子公司)将继续发生关联交易,主要是向以上关联方采购水泥包装袋及钢铸件等辅助材料,全年关联交易金额预计将达到7100万元左右。

    公司关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、王学政及宁成顺在表决时进行了回避。其他与会的6名董事一致同意,通过了该项议案。

    独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

    十、审议通过了《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》。

    为了化解公司财务风险,优化投资结构,并根据公司审计机构的专业建议,决定在2004年度全额计提在大鹏证券投资的1242万元减值准备,因此影响2004年度利润总额1242万元,计提后2004年利润总额为42,321,078.16元。

    独立董事孟有宪、王森、梁红梅、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

    十一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》(详见附件三)

    十三、审议通过了《2005年第一季度报告及摘要》。

    十四、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    决定于2005年6月28日召开2004年年度股东大会。

    一、会议时间和期限

    2005年6月28日(星期四)上午8：30至12：00,会期半天。

    二、会议地点：公司办公楼四楼会议室

    三、提交会议审议事项：

    (一)审议《2004年度董事会报告》

    (二)审议《2004年度监事会报告》

    (三)审议《2004年度财务决算报告》

    (四)审议《2004年度利润分配方案(预案)》

    (五)审议《2004年年度报告及摘要》

    (六)审议《关于修改公司章程有关条款的议案》

    (七)审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    (八)审议《关于出资设立甘肃祁连山余热发电有限公司(暂定名)的议案》

    (九)审议《关于公司董事会换届暨推荐第四届董事会成员候选人的议案》

    (十)审议《2005年公司日常关联交易的议案》

    (十一)审议《关于全额计提大鹏证券股权投资减值准备的议案》

    (十二)审议《关于变更公司会计政策的议案》

    四、股权登记日和出席对象：

    (一)2005年6月21日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    (二)本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、出席会议登记办法：

    (一)出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；

    (二)法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可以用信函的方式登记。

    六、登记时间：2005年6月23、24及27日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    七、登记地点：本公司董事会办公室(办公楼四层402)

    八、其他事项：

    会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

    联系电话：(0931)4900699

    传 真：(0931)4900697

    邮 编：730030

    公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

    其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十一日

附：

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2004年年度股东大会,全权代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 项审议事项投反对票；

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 项审议事项投弃权票。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件一：公司第四届董事候选人简历

    杨皓：男,56岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士,曾任永登水泥厂矿山车间主任、劳动人事部部长、第一副厂长,厂长,本公司副董事长兼总经理,甘肃祁连山建材控股有限公司总经理等职务,2001年2月至今任本公司董事长。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。

    张?麟：男,58岁,中共党员,大学文化程度,高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处处长、办公室主任、本公司监事会主席等职务。现任本公司党委书记、副董事长,甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记兼总经理。

    闫宗文：男,52岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士。曾任永登水泥厂烧成车间主任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理,党委副书记兼纪委书记,本公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总裁。

    林海平：男,43岁,中共党员,高级经济师,公共管理学硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务,现任本公司执行副总裁兼贸易中心主任。

    王学政：男,41岁,中共党员,大学文化程度,高级工程师,工商管理硕士。曾任甘肃省建材局实业公司主任科员、行业办主任科员,甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任。现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。

    宁成顺：男,49岁,中共党员,高级会计师,公共管理学硕士。曾任公司财务部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。

    脱利成： 男,42岁,中共党员,高级经济师,大学文化程度。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼经济运行部部长、人力资源部部长。

    吕克俭：男,47岁,中共党员,大学文化程度,高级工程师。曾任武山水泥厂采矿车间副主任、主任,计调科科长、副厂长、厂长。现任公司副总裁兼天水祁连山水泥有限公司(原甘肃鸳鸯水泥有限公司)总经理。

    王云鹏：男,35岁,中共党员,大学文化程度,高级经济师,工商管理硕士,获得企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任、甘肃祁连山房地产开发有限责任公司总经理等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任。

    孟有宪：男,51岁,中共党员,大学文化程度,高级会计师,中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科长、副处长、处长、总会计师,甘肃省轻纺工业厅财务处长,兰州三毛集团董事、总会计师。现任甘肃省上市公司协会秘书长。兼职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省纺织协会轻纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员,甘肃省上市企业工作委员会专家组成员。现任本公司独立董事。

    薄立新：男,40岁,大学文化程度,高级工程师,在读西安建筑科技大学材料领域工程硕士,现任甘肃建材科研设计院常务副院长,兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。历任工艺设计室主任、设计所所长、院副总工程师、院长助理。取得了国家注册监理工程师、国家注册造价工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固定资产投资项目评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等职。

    包国宪：男,47岁,管理学硕士,经济学博士,兰州大学管理学院院长、教授、硕士生、博士生导师,兼任中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会理事、甘肃省管理学会副会长兼秘书长、甘肃省行政管理学会常务理事、兰州黄河企业股份有限公司独立董事等职务。主要从事管理学基础理论和公共管理、战略管理方面的科研工作。

    梁红梅：女,43岁,中央财经大学毕业,副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金融系主任、甘肃税务学会、甘肃审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工作,先后主持省级5项科研课题,在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇,侧重税收实务研究,多次组织和参与税务业务培训,为企业组织过系统的税收筹划。现任本公司独立董事。

    宋华：女,41岁,中共党员,兰州大学经济系毕业,研究生学历,副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任、海龙科技股份有限公司独立董事。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。专著《跨越传统农业》一书获2000年度甘肃省教委社科一等奖。现任本公司独立董事。

    附件二：

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会现就提名包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华等五名同志为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    2005年4月21日于兰州

     甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华,作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：包国宪、孟有宪、薄立新、梁红梅、宋华

    2005年4月21日于兰州

    附件三： 关于变更会计政策的议案

    根据财政部《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)〉的通知》(财会［2004］3号文)的规定,本公司决定2004年度变更如下会计政策：

    (一)在追加投资时若形成股权投资差额,应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后,按初次投资形成差额的处理原则处理。同时,对于需要计提减值准备的长期股权投资,若有未摊销完毕的股权投资差额,则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额,则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的,长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时,应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分,差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。

    (二) 将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十一日