本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    (一)本公司采购关联方物资情况

    单位：元 币种：人民币

                                2005 年预计            2004 年
关联方      交易项目      金额           占同类交    金额     占同类交易金
                                         易金额的             额的比例(%)
                                         比例(%)
甘肃祁连   水泥包装袋   15，000，000．00   75.00   15,709,256.72   75.08
山工贸发   辅助材料      5，000，000．00   22.00    3,603,725.98   18.81
展有限公   运费         12，000，000．00   46.00   10,328,913.40   45.70
司         其他          1，800，000．00   10.00    2,412,860.44   10.01
           小计          33，800，000.00   13.68   32,054,756.54   13.01
祁连山武   购进材料        1,500,000.00    2.73      1,220,977.80    2.73
山水泥厂   购进包装袋    11,000，000.00   24.08     10,782,660.80   24.08
           其他             500，000.00    1.60        721,648.70    1.60
           小计         13，000，000.00   15.68   12，725，287.30   18.10
合计                     46，800，000.00   14.13   44，780，043.84   13.93

    (二)本公司向关联方销售物资情况

                                            2005 年度                  2004 年度
关联方名称            交易内容       金额             比例            金额    比例
甘肃祁连山工贸发      水泥           18,000,000.00   5.00%   18,824,605.68   5.71%
展有限公司            材料           1,700,000.00    8.00%    1,866,839.87   7.21%
祁连山武山水泥厂      熟料           4,500,000.00    0.60%    5,131,581.60   0.82%
合计                                 24,200,000.00   3.26%   25,890,881.15   3.31%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    甘肃祁连山工贸发展有限公司

    公司住所：甘肃省永登县中堡镇

    注册资本：壹仟陆佰贰拾捌万元

    法定代表人：白忠勇

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。

    祁连山武山水泥厂

    公司住所：武山县鸳鸯镇

    法定代表人：王廷鉴

    注册资本：陆仟捌佰万元

    经营方式：制造、销售

    经营范围：主营水泥、兼营建筑材料

    2.与上市公司的关联关系

    甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂与本公司的控股股东系同一法人,均为甘肃祁连山建材控股有限公司,构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。

    3.履约能力分析

    甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂生产经营及财务状况较好。本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件,其为本公司提供汽车运输服务,均实行“货到付款”的结算方式,故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性；甘肃祁连山工贸发展有限公司采购本公司水泥,主要为自用另有部分代销,因此不存在上述关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    预计2005年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到7100万元左右。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定,上述关联方与其他供应商一样,参加有关物资采购的竞价招标,并随着市场变化及时调整交易价格；甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂采购本公司水泥,价格均与公司对外营销价格一致,并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的控股子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料,双方合作已有多年基础,以上关联方比较熟悉水泥产品及其特性,并且生产水泥包装袋有比较可靠的技术实力和生产能力。另外,以上双方均是主业与辅业相互合作、相互配套的关系,在运距上有较大的优势,从而有利于降低公司采购成本。因此,与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中,将会继续开展与其公平、互惠的合作。

    公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长,也形成了相互依赖的局面,有助于公司集中力量做大做强水泥主业加快发展步伐。

    五、审议程序

    公司2005年度预计日常关联交易事项经公司第三届董事会第十四次会议审议。由于公司董事会成员中董事杨皓、张?麟、闫宗文、王学政及宁成顺为本关联交易之关联董事,故需回避。其他与会的6名董事一致同意,通过了该项议案。

    公司独立董事孟有宪、王森、宋华、梁红梅认为：“公司与上述关联方合作是有必要的,与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害”。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已于3月份通过统一招标,有关合同正在整理签署之中；其他交易均在日常生产经营中发生,任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算,故没有签订长期的关联交易协议。

    七、备查文件

    1. 公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2.独立董事对此发表的独立意见。

    特此公告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    2005年4月21日