本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时股东大会于2004年11月30日上午在公司办公楼四层会议室召开。共有股东代表15人出席会议,代表股份数为170,925,489股,占公司有表决权股份总数的43.17%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决,本次股东大会表决通过如下决议：

    二、会议表决情况

    经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：

    (一)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

    赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    (二)审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》

    该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。

    赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    经本次股东大会批准,公司决定收购甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利所持甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。

    (三)审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》

    该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。

    赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    经股东大会批准,公司决定将收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的比例由38.63%调整为28.27%。

    本公司委托具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司,以2004年8月31日为基准日,对甘肃鸳鸯水泥有限公司整体资产进行了评估。以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值110,073,854.07元的28.27%为准,出资31,120,215元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权。其中,收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司19.73%的股权,收购甘肃祁连山工贸发展有限公司8.54%的股权。

    (四)审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

    赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告