本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司依据北京中科华会计师事务所有限公司对甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产的评估结果,拟出资31,120,215元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的本公司控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权。因甘肃祁连山工贸发展有限公司与本公司存在关联关系,故本议案构成关联交易。

    2、关联人回避情况：关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺先生在2004年7月27日召开的第三届十二次董事会审议表决该关联交易时,均进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为该项关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有发生损害中小股东利益的行为。

    3、关联交易影响：符合本公司长远的战略发展规划,收购该公司股权并在对其绝对控股的前提下尽可能降低投资,有利于公司占领天水地区水泥市场,进一步做大做强水泥主业,加快整合“甘、青、藏”水泥资源的战略步伐。

    一、关联交易概述

    为进一步加快整合区域内水泥市场资源的战略步伐,尽快实现本公司做大做强的中长期发展规划,决定收购公司相对控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权,实现对甘肃鸳鸯水泥有限公司绝对控股。公司依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(中科华评报字［2004］第P018号),以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值110,073,854.07元的28.27%为准,出资31,120,215元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权(其中,收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司19.73%的股权、收购甘肃祁连山工贸发展有限公司8.54%的股权),该部分股权不存在质押、被司法机关冻结等任何使公司股东权利受到限制的情形。

    甘肃鸳鸯水泥有限公司现注册资本5500万元,其中本公司占22.73%,武山宁远水泥粉磨有限责任公司占19.73%,甘肃祁连山工贸发展有限公司占12.73%,自然人股东汪进德占11.82%,自然人股东吴伟中占11.82%,自然人股东刘伦坤占10.90%,自然人股东吴正利占10.27%。

    2004年7月27日,公司第三届董事会第十二次会议就此关联交易事项进行表决时,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该议案。独立董事谢泽、孟有宪、王森对此发表了同意的独立意见。

    本次收购行为尚需获得2004年11月30日召开的2004年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方情况

    本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占有甘肃祁连山工贸发展有限公司32.17%的股权,是其第二大股东。因此,甘肃祁连山工贸发展有限公司与本公司有关联关系,该项收购构成关联交易。

    甘肃祁连山工贸发展有限公司注册资本为1628万元。其中本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占32.17%的股权。公司注册地：甘肃省永登县中堡镇；法定代表人：白忠勇；经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。

    三、甘肃鸳鸯水泥有限公司概况

    甘肃鸳鸯水泥有限公司是经甘肃省经贸委批准,于2003年4月15日以原甘肃省武山水泥厂的主业生产经营性资产改制设立的,集水泥系列产品(含商品熟料、混凝土)的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务为主的有限责任公司。2003年7月,鸳鸯公司控股了甘谷祁连山水泥股份有限公司后,生产规模达到130万吨/年。

    鸳鸯公司技术力量雄厚,产品质量优良,现可生产硅酸盐、普通硅酸盐、低碱、道路、抗硫、中热、复合等水泥。公司注册商标“鸳鸯牌”为甘肃省著名商标,主导产品普通42.5R硅酸盐水泥是首届甘肃名牌产品,并连续通过复审；32.5R普通硅酸盐水泥连续保持产品质量认证。公司建立了完善的质量保证体系,2002年在西北地区水泥生产企业中率先通过2000版 I SO9001国际质量管理体系认证。产品广泛用于宝兰二线、青藏铁路、兰临高速公路、平凉电厂、靖远电厂、引洮前期工程和洮河、白龙江流域的各类水库、水电站等国家及省市重点水利、电力、交通工程。公司先后荣获甘肃省“文明单位”、“纳税先进单位”、“重合同守信用企业”、“职业道德建设先进单位”、全国水泥品质指标检验大对比“全优单位”和全国水泥化学分析大对比“全优单位”等多项荣誉。

    从总体上看,该公司整体资产运营情况良好,自成立以来,经济效益始终保持了较好的增长态势,经审计的2003年实现净利润203.35万元。截止2004年8月31日,公司总资产27,706.09万元,负债总额20,648.01万元,净资产7,058.09万元,1-8月份实现主营业务收入12,183.55万元,主营业务利润4,052.62万元,利润总额837.44万元(未经审计)。

    公司自成立以来,未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、交易的主要内容和定价依据

    经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估,截至2004年8月31日止,甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购的甘肃鸳鸯水泥有限公司总资产的账面值27,706.09万元,调整后账面净值27,859.99万元,评估价值31,781.78万元,评估增值3,921.79万元,增值率为14.08%；负债账面值为20,648.01万元,调整后账面净值20,801.90万元,评估价值20,774.39万元；净资产账面值为7,058.09万元,调整后账面净值7,058.09万元,评估价值11,007.39万元,增值3,949.30万元,增值率为55.95%。此次本公司出资收购甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权,收购价格以经评估的每股净资产2.0013元为准,共计出资为人民币31,120,215万元。

    此次评估中,净资产增值的主要原因：

    (1)存货增值420.35万元,增值率21.86%,主要系原材料中的设备配件、电器配件、汽车配件盘盈。盘盈原因为历年来设备改造剩余的物资积累。

    (2)机器设备增值474.34万元,增值率4.71%,主要因为该公司于2003年10月完成对1＃窑的改造,提高了水泥窑的使用年限,因而形成评估增值；2004年二季度市场钢材涨价,也是机器设备评估增值的原因之一。

    (3)房屋建筑物增值405.70万元,减值率为5.70%,其原因主要是2004年二季度市场钢材涨价因素造成的。甘肃鸳鸯水泥有限公司对外长期投资的甘谷祁连山水泥股份公司的建筑物增值的原因为：该公司建筑物、构筑物在工程结算中采用的是1996年甘肃省建筑工程预算定额和基价,而本次评估采用的作价依据2000年甘肃省建筑工程预算定额和基价,2000年基价比1996年基价高而引起增值。

    (4)土地使用权增值的原因主要是：2002年的土地评估采用的是武山县于1995年修订的《武山县城区土地定级估价报告》中公布的鸳鸯镇镇区级别基准地价中的以及工业用地60元/平方米和三级工业用地45元/平方米。而本次评估执行的是2004年6月甘肃省物价局、国土资源厅关于对甘谷、武山、清水、秦安县城区基准地价(更新)的批复(甘价服务［2004］152号)的更新基准地价,二级工业用地154元/平方米和四级工业用地112元/平方米。

    本次关联交易的价格,以经具有法定评估资格的北京中科华会计师事务所有限公司以2004年8月31日为评估基准日对甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产的评估价值为定价依据。本公司拟以自有资金用现金方式支付收购款。

    五、本次交易对本公司的影响

    此次本公司出于业务整合的需要,出资收购甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权,符合本公司长远的战略发展规划,收购该公司股权并在对其绝对控股的前提下尽可能降低投资,有利于公司占领天水地区水泥市场,进一步做大强水泥主业,加快整合甘青藏水泥资源的战略步伐。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谢泽、孟有宪、王森对此发表了同意的独立意见。认为此次收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权,有利于进一步提高本公司对甘肃鸳鸯水泥有限公司的控制力,做大做强公司主营业务,提高公司市场竞争力。定价原则公允合理,未损害公司和广大股东的利益；该项交易遵守了公平、公正、公开的原则。

    七、独立财务顾问意见

    华龙证券有限责任公司作为本公司此次关联交易的独立财务顾问发表意见认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,未损害其他股东的利益；通过此次股权收购,祁连山成为鸳鸯公司的绝对控股股东,有助于祁连山实现其占领天水等陇东地区水泥市场,加快整合甘青藏水泥资源的战略步伐的目标；本次股权收购并不会对祁连山在资产完整、人员独立、财务独立的状况产生负面影响。本次股权收购行为,有利于祁连山的长远发展。

    八、法律顾问意见

    北京市天银律师事务所作为本公司的此次关联交易的专项法律顾问发表意见认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    九、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议及独立董事意见(董事会决议公告见2004年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》)；

    2、北京中科华会计师事务所出具的评估报告书(中科华评报字［2004］第 P018号)；

    3、华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券有限责任公司关于甘肃祁连山水泥股份有限公司收购甘肃鸳鸯水泥有限公司部分股权暨关联交易之独立财务顾问报告》；

    4、北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于甘肃祁连山水泥股份有限公司股权受让事宜的法律意见书》。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    2004年11月22日