本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称"公司")2003年年度股东大会于2004年6月28日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东代表17人出席会议,代表股份数为183,219,591股,占公司有表决权股份总数的46.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓主持。

    二、会议表决情况

    经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：

    (一)审议批准了《2003年年度报告》

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (二)审议批准了《2003年度董事会报告》

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (三)审议批准了《2003年度监事会报告》

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (四)审议批准了《2003年度财务决算报告》

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (五)审议批准了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度,本公司实现净利润39,933,650.12元,根据公司章程的规定,提取10%的法定公积金3,993,365.01元,提取5%的法定公益金1,996,682.51元,本年度可供分配的利润为33,943,602.60元,加上上年结存未分配利润118,861,512.37元,本年度实际可供投资者分配的利润为152,805,114.97元,扣除2003年度已付普通股股利17,347,712.60元,期末未分配利润为135,457,402.37元。因公司目前处于快速发展期,资金需求较大,经本次股东大会审议批准,决定2003年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (六)审议批准了《关于修改公司章程有关条款的议案》(内容见附件)

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (七)审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》。决定续聘五联联合会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,聘期一年。

    (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (八)审议批准了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限责任公司合并及新设子公司(分公司)的议案》

    该议案涉及关联交易,关联自然人股东杨皓、闫宗文、宁成顺、林海平、王云鹏、魏士渊、李生钰在表决时进行回避,其代表的股份数未计入表决权总数。

    (同意股份为183,120,068股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    (九)审议批准了《关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司(暂定名)的议案》

    经甘肃省工商行政管理局核准,公司名称最终核定为"甘肃祁连山房地产开发有限责任公司"。

    该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行回避,其代表的股份数未计入表决权总数。

    (同意股份为35,234,621股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司

    2004年6月28日

    附：关于修改公司章程有关条款的议案

    根据公司已实施2003年度配股,股本发生变化的实际情况和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)文件精神及其他有关规定,对公司章程作如下修改：

    (一)公司章程第六条原文为："公司注册资本为人民币346,954,252元。"

    修改为："公司注册资本为人民币395,902,332元。"

    (二)公司章程第二十条原文为："公司的股本结构为：总股本为346,954,252股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的52.97%。其中：永登水泥厂持有国有法人股152,034,970股,占公司股份总额的43.82%；永登金路投资有限责任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份总额的4.29%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.84%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的1.13%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%。社会公众股163,160,266股,占公司股份总数的47.03%。"

    修改为："公司的股本结构为：总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

    社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。"

    (三)公司章程第四十六条原文为："公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。"

    修改为："公司董事会应当聘请专业律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。"

    (四)增加第一百三十四条"公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3、公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A级；

    4、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意；超过净资产10%的须提请股东大会审议批准；

    5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    6、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；"

    (五)增加第一百三十五条："根据公司实际情况,授权公司经营层对控股子公司人民币500万元以下(含500万元)的贷款有提供担保的审批权限"。

    (六)增加第一百三十六条："董事会对公司收购、出售和置换资产、进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。"

    (六)原第一百三十四条及以后各条的序号顺延作相应调整。

    该议案已经2003年度股东大会审议批准。

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年六月二十八日